有価証券報告書-第73期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年8月18日開催の取締役会において、ビューティードア・ホールディングス株式会社(以下BDHD社)の株式を取得して子会社化することを決議しました。また、2020年10月1日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
なお、本件株式取得に伴い、BDHD社の子会社であるビューティードア株式会社(以下BD社)が当社の孫会社になります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 ビューティードア・ホールディングス株式会社
事業の内容 100%子会社であるビューティードア株式会社の経営管理
(2) 企業結合を行った主な理由
BDHD社は、子会社(当社にとって孫会社)として化粧品・医薬部外品の受託製造を行っているBD社を所有しております。BD社は1977年にプラスチック成型加工を行う企業として設立され、2001年に化粧品製造許可証及び医薬部外品製造許可証を取得し、現在は主として化粧品・医薬部外品の受託製造を行っております。当社は、自社ブランド及びOEM商品として化粧品分野の強化を進めておりますが、BDHD社の株式を取得し、同社を当社グループに迎えることで、BD社の化粧品・医薬部外品の製造設備及び製造ノウハウを入手することとなり、同分野の事業拡大を加速化できるものと考えております。当社が持つ企画力にBD社の製造ノウハウが加わることで従来以上に魅力的な商品を生み出すことが可能となります。
また、当社グループに化粧品・医薬部外品の製造拠点が加わることで、当社のOEM事業の強化が更に促進されるものと考えております。
(3) 企業結合日
2020年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 5,341千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
288,090千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	353,839	千円
固定資産	181,474	千円
資産合計	535,314	千円
流動負債	133,238	千円
固定負債	243,165	千円
負債合計	376,404	千円

7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、取得対価は変動する可能性がありましたが、当連結会計年度において取得対価の変動は発生せず、取得価額は確定いたしました。
(事業分離)
子会社株式の譲渡
当社は、2021年3月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年3月30日付で連結子会社である台灣妝美堂股份有限公司(以下、「台湾粧美堂」)の全株式を昕琦科技股份有限公司に譲渡する旨の株式譲渡契約書を締結し、2021年4月30日に株式譲渡を行いました。これに伴い、台湾粧美堂を連結の範囲から除外しております。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
昕琦科技股份有限公司
(2) 分離した事業の内容
コンタクトレンズの台湾国内販売及び輸出
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、2015年7月22日に海外市場拡大の拠点として、台湾に台湾粧美堂を設立いたしました。現地の大手ドラッグストアやコンビニエンスストアを中心に、コスメコンタクト®の販売拡大を図ってまいりましたが、昨今の価格競争の激化、さらには世界的な新型コロナウィルス感染症拡大の影響を受け、中期的にも業績回復は見込めないものと判断し、当社が保有する台湾粧美堂の株式全てを譲渡いたしました。
(4) 事業分離日
2021年4月30日(みなし売却日2021年4月1日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損失の金額
△66,192千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	102,438	千円
固定資産	86,813	千円
資産合計	189,251	千円
流動負債	8,811	千円
負債合計	8,811	千円

(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社整理損」として特別損失に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループの事業セグメントは、単一セグメントであるため、該当事項はありません。
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	40,687	千円
営業損失	22,720	千円