有価証券報告書-第77期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年11月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2025年12月19日開催予定の第77期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することと致しました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対して当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
(1) 対象取締役に対して支給される報酬
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭債権の総額は年額40百万円以内と致します。
(2) 対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される株式の種類は、当社における標準となる普通株式とし、その総数は年6万株以内と致します。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものと致します。
(3) 譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、①金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引き換えにする金銭の払い込みを要しないものと致しますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出致します。
一方、本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、本制度に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当該普通株式の発行又は処分を受けるものと致します。この場合における当社の普通株式1株当たりの払込金額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、任意の指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定致します。
(4) 譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものと致します。
① 一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定、生前贈与その他一切の処分を禁止する。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得する。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
3.本制度の導入の条件
本制度の導入に当たり、原則として毎事業年度、対象取締役に対して、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件と致します。具体的には、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2015年12月25日開催の第67期定時株主総会において、年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とご承認いただいておりますが、本制度を新たに導入し、当該報酬枠とは別枠として、本制度に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭債権の総額は年額40百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年6万株以内と設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。