四半期報告書-第13期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更並びに配当予想の修正)
当社は、2022年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更並びに配当予想の修正を行っております。
(1) 株式分割の目的
市場に流通する株式数を増加させ、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大及び株主数の増加を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 株式分割の方法
2022年9月30日(金曜日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって株式分割いたしました。
② 株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式の総数 5,847,120株
株式分割により増加する株式数 11,694,240株
株式分割後の発行済株式の総数 17,541,360株
株式分割後の発行可能株式総数 36,000,000株
③ 株式分割の日程
基準日公告日 2022年9月15日(木曜日)
基準日 2022年9月30日(金曜日)
効力発生日 2022年10月1日(土曜日)
④ 1株当たり情報に及ぼす影響額
当該株式分割による影響については、(1株当たり情報)に記載しております。
(3) 株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
当該株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2022年10月1日(土曜日)をもって、当社定款の一部を変更いたしました。
② 定款変更の内容
発行可能株式総数を株式分割の割合に応じて増加させるため、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更いたしました。
(下線は変更部分を示します。)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 12,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 36,000,000株とする。

③ 定款変更の日程
効力発生日 2022年10月1日(土曜日)
(4) その他
当該株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
(連結子会社の商号変更及び簡易新設分割による子会社の設立)
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるアミタ株式会社の商号を2023年1月1日(予定)付で「アミタサーキュラー株式会社」へ変更し、アミタ株式会社の事業の一部を会社分割(簡易新設分割)の方式により新設会社に承継させるとともに、新設会社を当社の完全子会社とすることを決議いたしました。
1.子会社の商号変更
(1) 子会社の概要

(1) 名称	アミタ株式会社
(2) 所在地	東京都千代田区神田鍛冶町三丁目6番地7
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 末次 貴英
(4) 事業内容	企業や自治体のサステナビリティ向上に向けてビジョン策定から実行支援までの統合的な支援を行う社会デザイン事業を展開し、持続可能な社会の実現を推進する
(5) 資本金	100百万円
(6) 設立年月日	1977年4月1日
(7) 大株主との持株比率	アミタホールディングス株式会社 100%
(8) 事業年度の末日	12月31日
(9) 直前事業年度の 財政状態及び経営成績	決算期:2021年12月31日 純資産:1,258,942千円 総資産:3,712,824千円 売上高:5,157,789千円 営業利益:491,755千円 経常利益:527,307千円 当期純利益:479,431千円 1株当たり純資産:1,080.99円 1株当たり当期純利益:411.66円

(2) 商号変更の理由
後述の「2.子会社の会社分割(簡易新設分割)」に伴い、事業内容が資源循環をはじめとしたサーキュラーエコノミーに資するサーキュラーマテリアルの製造に特化する目的から商号を変更するものであります。
(3) 新商号
アミタサーキュラー株式会社
(英文 AMITA CIRCULAR CORPORATION)
(4) 商号変更予定日
2023年1月1日
2.子会社の会社分割(簡易新設分割)
(1) 会社分割の目的
当社グループは、「循環型社会システム」の提供を通じて、「持続可能社会=発展すればするほど自然資本と人間関係資本が増加する社会」の実現に貢献する「未来デザイン企業」として、45年に渡り培ったサステナビリティ分野の良質なネットワーク及び人・資源・情報のプラットフォームを活かし、"産業と暮らしのRe・デザイン"をテーマに、持続可能な企業経営・地域運営を統合的に支援する「社会デザイン事業」の開発・提供に取り組んでおります。
新型コロナウイルス感染症拡大以降、ロシアによるウクライナ侵攻に伴う影響、原材料の供給不足や資源価格の高騰といったグローバルサプライチェーンの不安定性の増加に加え、為替リスクの増大など、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、連結子会社を下記理由にて分割をする決議をいたしました。
■アミタサーキュラー株式会社
天然資源の代替であるリサイクル資源の製造から、使用するほどCO2削減や生態系サービスの回復に資することが証明されたサーキュラーマテリアルの製造へと高度化してまいります。この高度化のスピードを上げるため、サーキュラーマテリアル事業に特化した組織体とし、新たな循環資源及び循環技術の開発やパートナー企業との積極的なアライアンスといった事業革新の機動力を高めてまいります。
■アミタ株式会社
持続可能な企業経営・地域運営への移行戦略ニーズが急激に高まる中、社会ニーズを先読みしたサービス開発とソリューション力の高度化が重要となります。移行戦略の立案及び実行フェーズの統合支援に特化した新会社を設立することで、急激な時代変化への対応力を高め、継続的な価値創出を行います。また、組織的な機動性を高めることにより、国内以上に不確実性の高い海外市場での事業展開を迅速に行います。
(2) 会社分割の概要
① 会社分割の方式
アミタ株式会社(2023年1月1日付で「アミタサーキュラー株式会社」に商号変更予定。以下「分割会社」といいます。)を分割会社とし、そのコンサルティングサービス事業、認証事業、ICT事業(以下「対象事業」といいます。)を新設会社に承継する分割型簡易新設分割であります。
② 会社分割の日程

(1) 当社取締役会	2022年11月10日
(2) 新設分割計画書承認取締役会(分割会社)	2022年11月10日
(3) 新設分割の効力発生日(新設会社設立日)	2023年1月5日(予定)

(注)会社法805条に定める簡易新設分割の規定により、分割会社における新設分割計画に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
③ 会社分割に係る割当の内容
新設会社は、会社分割に際して普通株式5,000株を発行し、そのすべてを分割会社に割当交付いたします。同時に、分割会社は、自らに割り当てられた当該株式を、剰余金の配当として、完全親会社である当社に対して交付いたします。
④ 会社分割により減少する資本金等
会社分割による分割会社の資本金の減少はありません。
⑤ 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日において、分割会社の対象事業に係る資産、債務、その他の権利義務を承継いたします。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
⑥ 債務履行の見込み
新設会社は、会社分割により負担する債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(3) 会社分割当事会社の概要
① 分割会社

(1) 名称	アミタ株式会社 (2023年1月1日付でアミタサーキュラー株式会社に商号変更予定)
(2) 所在地	東京都千代田区神田鍛冶町三丁目6番地7
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 末次 貴英 (2023年1月1日付で代表取締役を土元 健司に変更予定)
(4) 事業内容	企業や自治体のサステナビリティ向上に向けてビジョン策定から実行支援までの統合的な支援を行う社会デザイン事業を展開し、持続可能な社会の実現を推進する (2023年1月1日付でサーキュラーマテリアル事業に変更予定)
(5) 資本金	100百万円
(6) 設立年月日	1977年4月1日
(7) 大株主との持株比率	アミタホールディングス株式会社 100%
(8) 事業年度の末日	12月31日
(9) 直前事業年度の 財政状態及び経営成績	決算期:2021年12月31日 純資産:1,258,942千円 総資産:3,712,824千円 売上高:5,157,789千円 営業利益:491,755千円 経常利益:527,307千円 当期純利益:479,431千円 1株当たり純資産:1,080.99円 1株当たり当期純利益:411.66円

② 新設会社

(1) 名称	アミタ株式会社
(2) 所在地	東京都千代田区神田鍛冶町三丁目6番地7
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 田部井 進一
(4) 事業内容	トランジションストラテジー事業
(5) 資本金	50百万円
(6) 設立年月日	2023年1月5日(予定)
(7) 発行済株式総数	5,000株
(8) 大株主との持株比率	アミタホールディングス株式会社 100%
(9) 事業年度の末日	12月31日
(10)当事者間の関係等	資本関係	当社100%子会社として設立予定であります。
	人的関係	分割会社取締役が新設分割会社の取締役を兼務する予定であります。
	取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(4) 分割又は承継する事業部門の概要
① 分割又は承継する部門の事業内容
コンサルティングサービス事業、認証事業、ICT事業
② 分割又は承継する部門の経営成績(2021年12月期)
売上高 665,462千円
③ 分割又は承継する資産、負債の項目及び金額(2022年9月30日現在)
(百万円未満切捨て)

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	305百万円	流動負債	68百万円
固定資産	69百万円	固定負債	133百万円
計	374百万円	計	202百万円

(注)2022年9月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に分割する金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整したものになります。
(5) 当該組織再編後の状況
会社分割後の状況については、前述の「2.子会社の会社分割(簡易新設分割)(3)会社分割当事会社の概要」をご参照ください。
(6) 業績に与える影響
会社分割の当事会社はいずれも当社の完全子会社であることから、当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。
(参考)当期連結業績予想(2022年2月14日公表分)及び前期連結実績
(百万円未満切捨て)

	売上高	営業利益	経常利益	親会社株主に 帰属する当期純利益
当期業績予想 (2022年12月期)	5,248百万円	803百万円	892百万円	604百万円
前期実績 (2021年12月期)	5,157百万円	560百万円	629百万円	632百万円