有価証券報告書-第76期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスの目的は、企業として社会的責任を果たし、企業価値を持続的に高めていくことにあると考えております。株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに支えられていることを自覚し、感謝するとともに、その期待に応えるため業務品質と業務効率を更に向上させ、ステークホルダーから強い信頼を寄せられる企業となることを目指します。この目標を達成するため、当社は、経営の透明性、活動の公正性、意思決定の迅速性、コンプライアンスの徹底が最重要であると考え、その実効性を高めるための牽制機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスを実効性あるものとしてまいります。
① 会社機関の内容
a. 取締役会
定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務の執行状況の監督等を行っております。また、臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
当事業年度において当社は定時取締役会12回、臨時取締役会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
謝 駿	16	15
胡 樂天	16	15
薛 立功	16	16
河南 勝	16	16
于 其帆	16	16
松藤 恵一	13	13
屠 継芳	16	7

(注)1 松藤 恵一氏は2023年6月に取締役として新たに選任され、その出席回数は、就任日以降に
開催されたものです。
取締役会においては、事業年度決算に係る計算書類承認、予算の承認、株主総会招集等のほか、販売商品(EB債等の取扱い)、規程変更、給与・賞与の評価等について検討し、また各部署における活動状況について報告を受けております。
b. 監査役会
監査役会は毎月1回開催し、必要あるときに臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会等に出席し、意見を述べるとともに会計監査人及び監査部と連携して会計及び業務監査を行っております。また、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役会と代表取締役との間に定期的な意見交換会を設置しております。
c. 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しております。業務に係る統制機能としては、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を担当する取締役1名を「内部管理統括責任者」とするとともに、「営業責任者」及び「内部管理責任者」を配置しております。「内部管理責任者」は担当する営業部における営業活動が金融商品取引法その他の法令諸規則等に準拠し、適正に遂行されているか常時監査する等適切な内部管理を行い、当該営業活動、顧客管理に関し重大な事案が生じた場合には、速やかに内部管理統括責任者に報告し、その指示を受けなければならないこととなっており、これにより内部管理・法令諸規則等の遵守等の態勢が独立的かつ有効に機能する仕組みを構築しております。
これらの制度を通じ、金融商品取引法その他の法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう、業務実施に際しての適正な内部管理等を行い、各営業部の営業責任者に対する牽制機能を確保するとともに、監査部では、監査役及び会計監査人と連携しつつ、内部監査等を実施しております。
② リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティに係るリスクについては、規則・ガイドラインに基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にした上で、それぞれのリスクごとに担当部署を定め、管理する体制にしております。
③ 役員報酬の内容
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	77,343	65,310	-	11,373	660	7
監査役 (社外監査役を除く。)	1,320	1,320	-	-	-	1
社外役員	9,830	9,720	-	110	-	3

(注) 1 取締役の支給額には使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、2022年6月28日開催の第74回定時株主総会において、年額1億2千万円以内(使用人兼取締役の使用人分給与は含まない)とご承認いただいております。
3 監査役の報酬額は、2022年6月28日開催の第74回定時株主総会において年額2千万円以内とご承認いただいております。
4 2023年6月28日開催の第75回定時株主総会において、退任取締役に対する弔慰金を決議しておりますが今期未払いの為、未払費用へ計上しております。
②提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法に基づいて決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の決議権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主数の議決権の3分の1以上が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を行うに当たり、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 監査役の責任免除
当社は、監査役がその職務を行うに当たり、各人の職責を十分果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等について
当社は、剰余金の配当等については、会社法第454条第1項に基づき株主総会の決議によるものとしております。
⑩ 取締役(業務執行取締役又は使用人兼務取締役を除く。)との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役又は使用人兼務取締役を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。)を締結することができる旨を定款に定めております。
⑪ 監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。)を締結することができる旨を定款に定めております。
⑫ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役が株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。