有価証券報告書-第21期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による第22回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、2021年12月20日付の取締役会の決議に代わる書面決議により、第22回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2022年1月5日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。概要は以下のとおりです。

⑴ 割当日	2022 年1月5日
⑵ 発行新株予約権数	44,000 個
⑶ 発行価額	総額 1,144,000 円(新株予約権1個当たり 26 円)
⑷ 当該発行による潜在株式数	潜在株式数:4,400,000 株(新株予約権1個につき 100 株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 98 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は4,400,000 株であります。
⑸ 資金調達の額	854,919,800 円(差引手取概算額)(注)
⑹ 行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額は 196 円とします。 2022 年1月6日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93.5%に相当する金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
⑺ 募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑻ 割当先	バークレイズ・バンク・ピーエルシー(以下「バークレイズ・バンク」)
⑼ 行使期間	2022 年1月6日から 2023 年1月5日
⑽ 資金の使途	①研究開発資金 ②器材製品の開発・製造施設運営資金 ③運転資金
⑾ その他	当社は、バークレイズ・バンクとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結しております。本第三者割当契約においては、以下の内容が定められております。 ・当社による本新株予約権の行使停止 ・ロックアップ なお、本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、バークレイズ・バンクの関連会社(バークレイズ・バンクの直接又は間接の子会社及び親会社(最上位の持株会社を含む。)並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。)以外の者に対して当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについても合意しております。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額となります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
2.新株予約権の行使による増資
当社が2022年1月5日に発行した第22回新株予約権につき、2022年1月6日から2022年3月25日までの間に、以下の通り行使されました。
⑴ 新株予約権行使の概要
① 新株予約権の名称
株式会社セルシード第22回新株予約権
② 行使価格
1株当たり116円～170円
③ 行使新株予約権個数
6,981個
④ 行使者
バークレイズ・バンク・ピーエルシー(Barclays Bank PLC)
⑤ 交付株式数
698,100株
⑥ 行使価額総額
96,642千円
⑵ 当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金
① 増加する発行済株式数
698,100株
② 増加する資本金の額
48,411千円
3.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、2022年3月25日開催の第21期定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し財務体質の健全化を図ることを目的としております。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
当社の資本金の額4,548,657千円のうち、3,528,238千円を減少して、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を1,020,419千円といたします。
(2)減少する資本準備金の額
当社の資本準備金の額1,770,454千円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を0円といたします。
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金5,298,692千円の全額を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,298,692千円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 5,298,692千円
4.日程
(1)取締役会決議 2022年2月14日
(2)株主総会決議日 2022年3月25日
(3)債権者異議申述公告日 2022年3月29日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日 2022年5月2日(予定)
(5)効力発生日 2022年5月3日(予定)
5.その他の重要な事項
本件は、純資産の部における科目間の振替処理であり、純資産額に変動はなく、発行済株式総数にも変更はございませんので、1株当たり純資産額に変更を生じるものではございません。