有価証券報告書-第16期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による第16回新株予約権(行使価格修正条項付)の発行
当社は、平成29年2月16日開催の取締役会及び平成29年2月17日の取締役会に代わる書面決議に基づき、第三者割当による第16回新株予約権(行使価格修正条項付)を割り当てる決議を行い、平成29年3月6日に新株予約権の第三者割当契約を締結し、新株予約権を発行いたしました。
(1)新株予約権の総数
2,200千個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式2,200千株
(新株予約権1個当たり1株)
(3)新株予約権の払込金額
総額 6,600千円
(新株予約権1個当たり3円)
(4)新株予約権の払込日
平成29年3月6日
(5)行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額 1株当たり510円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行日翌日以降、発行日翌日(当日を含む。)から起算して5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という)において売買立会が行われる日(以下「取引日」という)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」という)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下「価格算定期間」という)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下「基準行使価額」という)(但し、当該金額が下限行使価額(283円)を下回る場合は下限行使価額とする。)に修正される。
また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を「市場混乱事由」と定義する。
①当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
②取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)
③当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
(6)行使期間
平成29年3月7日(当日を含む。)から平成30年8月7日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに(5)に記載の市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
①本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)募集又は割当方法
第三者割当の方法による
(9)割当先
Evolution Biotech Fund
(10)資金の使途
①細胞培養施設運営資金
②台湾での開発支援体制整備費用
③再生医療支援事業関連仕入
④運転資金
2.第16回新株予約権の権利行使
当社が平成29年3月6日に発行した第16回新株予約権につき、平成29年3月7日から平成29年3月28日までの間に、以下のとおり行使されました。
(1)新株予約権行使の概要
①新株予約権の名称
株式会社セルシード第16回新株予約権
②行使価格
1株あたり510円～517円
③行使新株予約権個数
550千個
④行使者
Evolution Biotech Fund
⑤交付株式数
550千株
⑥行使価額総額
282,250千円
(2)当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金
①増加する発行済株式数
550千株
②増加する資本金の額
141,125千円
3.三顧股份有限公司(MetaTech(AP)Inc.)との事業提携契約の締結
当社は平成29年3月24日に、三顧股份有限公司(MetaTech(AP)Inc.)(本社:台湾新北市、代表者 胡立三、以下「MetaTech社」という。)に対して細胞シート再生医療事業に関する台湾での独占的事業提携契約を決議いたしました。
(1)契約締結の概要
当社は台湾での独占的な開発・製造・販売権を付与することを前提に、MetaTech社と細胞シート再生医療事業にかかる事業提携について合意したため、契約締結の決議をいたしました。
(2)契約の締結日(予定)
平成29年4月中
(3)契約の内容
食道再生上皮シート、軟骨再生シートを対象として、事業化のために必要な当社開発・製造関連データの情報パッケージや開発サポート等を提供します。
(4)契約の締結が業績に与える影響
本契約により最大12億5千万円程度の収益を計上する予定であり、別途、上市(販売)に至った際には、売上高に応じたロイヤリティ収入を計上する予定です。なお、収益の計上時期はMetaTech社の開発進捗に応じて変動します。