有価証券報告書-第13期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(重要な後発事象)
(第11回新株予約権の権利行使)
当社が平成25年9月2日に発行した第11回新株予約権につき、平成26年1月30日から平成26年1月31日までの間に、以下のとおり、残存する新株予約権がすべて行使されました。
(1)新株予約権の行使の概要
①新株予約権の名称
株式会社セルシード第11回新株予約権
②行使価格
1株当たり1,701円
③行使された新株予約権の個数
505個
④行使者
UBS AG ロンドン支店
⑤交付株式数
505,000株
⑥行使価額総額
859,005,000円
(2)当該新株予約権行使により増加する発行済株式数及び資本金の額
①増加する発行済株式数
505,000株
②増加する資本金の額
432,658,750円
(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債および第12回新株予約権の発行)
当社は、平成26年3月4日開催の取締役会決議に基づき、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債および第12回新株予約権を発行しました。その概要は次のとおりです。
(1)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

発行総額		500,000,000円
発行価額		25,000,000円の1種
発行価格		額面100円につき金100円
利率		本社債(本新株予約権付社債の社債部分をいう。)には利息を付さない
償還金額		額面100円につき金100円
償還期限		平成30年3月20日
新株予約権に関する事項	新株予約権の 目的となる 株式の種類	普通株式
	発行する新株予約権の総数	20個
	転換価格	1株あたり1,294円
	行使期間	平成26年3月20日から平成30年3月19日まで
払込期日(発行日)		平成26年3月20日
担保		なし
資金の使途		研究開発資金に充当する予定です

(2)第12回新株予約権

新株予約権の総数	352個
新株予約権の目的である 株式の種類と数	普通株式 1,760,000株 (新株予約権1個につき5,000株)
新株予約権の払込金額	総額 9,328,000円 (新株予約権1個当たり26,500円)
新株予約権の払込期日	平成26年3月20日
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	総額 2,277,440,000円 (1株当たり1,294円)
新株予約権の行使期間	平成26年3月20日から平成30年3月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 および資本準備金	資 本 金 1,143,384,000円 資本準備金 1,143,384,000円
新株予約権行使の条件	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
募集又は割当方法 (割当先)	ウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合 に対する第三者割当方式
資金の使途	運転資金及び研究開発資金に充当する予定です

なお、当社と割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズとの間で締結する本転換社債型新株予約権及び本新株予約権に関する投資契約(以下、「本契約」といいます。)には、以下の条項が含まれております。
①当社は、本払込日から4年間、又は割当予定先が第1回新株予約権付社債及び第12回新株予約権もしくは当社の普通株式の全部もしくは一部を保有している間のいずれか短い期間において、以下の事項を決定又は承認しようとする場合には、事前に(当社の取締役会又は株主総会により承認を行う場合は、かかる取締役会及び株主総会のいずれの開催より前をもって「事前」とする。本条において、以下同じ。)、ウィズ・パートナーズとの間で協議を行い、かつ、同社の書面による承認を得なければならない。
i.組織再編行為(当社が消滅会社となる合併、又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割)
ii.解散又は破産、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て
iii.当社の株式等を対象とする公開買付に関する意見表明
②当社は、本契約締結日から4年間、又は割当予定先が第1回新株予約権付社債及び第12回新株予約権もしくは当社の普通株式の全部もしくは一部を保有している間のいずれか短い期間において、以下の各号のいずれかに該当する場合で、株式(種類を問わない。)及び新株予約権(目的である株式の種類を問わない。)の発行を決定しようとする場合には、事前に、ウィズ・パートナーズとの間で協議を行い、かつ、ウィズ・パートナーズの書面による承認を得なければならない。
i.ウィズ・パートナーズが当社に対し追加の投資を提案しそれを撤回していない場合に、ウィズ・パートナーズが当社に対し提案する当該追加投資の条件よりも以下のいずれかに該当する他社にとって有利な条件でありかつ以下のいずれかに該当する条件で投資を行う提案が他社からあるとき。
a.株式の発行価格、新株予約権付社債の転換価額、又は新株予約権の行使価額が低いこと
b.担保付新株予約権付社債であること
ii.転換価額修正条項付の新株予約権付社債又は行使価額修正条項付の新株予約権を発行する場合