四半期報告書-第59期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、TOPPANエッジ株式会社との間で、同日付で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」)に関する契約を締結し、同社を処分予定先とする第三者割当による自己株式の処分(「本自己株式処分」)を行うことについて決議いたしました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社はお客様の期待に応え、既存事業をさらに強化するとともに、環境変化に対応した新製品の開発や新技術への対応に積極的にチャレンジするための新たなシナジーを追求できるアライアンスを模索しておりました。その検討過程において、以前から取引関係があるとともに、当社の株主でもある割当予定先のTOPPANエッジ株式会社が上がり、同社との間で資本業務提携に向けて、協議を開始いたしました。同社は、自治体の同一業務、同一事務処理フローによる効率化、コスト削減を目的とした業務アウトソーシング(BPO)サービスを地方公共団体向けに展開しており、自治体市場の拡大を重点事業のひとつとして位置付けて、新規顧客の開拓に取り組んでおります。親和性の高い事業を展開する両社の本資本業務提携の締結により、相互の業務に関する知見及び情報の共有、販売戦略及び攻略情報等営業戦略に特化した情報の共有によるサービスの販売連携、人材交流等の施策を検討し、実行することで、共通のお客様である地方公共団体及び民間企業の更なる満足度の向上と両社における事業の拡大を図ってまいりたいと考えました。
以上を勘案した結果、TOPPANエッジ株式会社に対して、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させることが、当社及び同社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
2.本資本業務提携の内容等
当社はTOPPANエッジ株式会社との間で、2023年10月31日付で本資本業務提携に関する契約を締結しており、当社は同社に本株式760,000株を割り当てる予定です。また、当社と同社とで合意する本資本業務提携に関する契約は、地方公共団体の市場において複数自治体の業務のアウトソーシング受託やDXサービス支援などの拡充及び民間企業への様々なソリューション導入を推進するなど、両社の事業拡大を目的としたものであります。
また、2023年10月31日付で、当社株主である信越放送株式会社はTOPPANエッジ株式会社との間で、信越放送株式会社が保有する当社普通株式の一部である80,000株を譲渡する旨の契約を締結しました。TOPPANエッジ株式会社が保有することとなる当社普通株式の数は、すでに保有する40,000株及び本自己株式処分により取得する760,000株と合計して880,000株(議決権数8,800個)となる予定であり、この数は、当社の発行済株式数5,837,200株の15.08%(本自己株式処分実施後の総議決権数57,890個に対する割合は15.20%。小数点以下第三位四捨五入。)にあたります。
3.本自己株式処分の目的及び理由
前記「1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりです。
4.本自己株式処分の概要

(1)	処分期日	2023年11月17日
(2)	処分株式数	当社普通株式 760,000株
(3)	処分価額	1株につき1,555円
(4)	調達資金の額	1,181,800,000円
(5)	募集又は処分方法 (処分予定先)	第三者割当の方法による (TOPPANエッジ株式会社)
(6)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

5.日 程

(1)	取締役会決議日	2023年10月31日
(2)	本資本業務提携の契約締結日	2023年10月31日
(3)	本自己株式処分の処分期日	2023年11月17日(予定)