訂正有価証券報告書-第12期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(追加情報)
(取締役等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2016年6月28日開催の第6期定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。また、2019年6月25日開催の第9期定時株主総会決議に基づき、本制度の対象を取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)としております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規則に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
取締役等に対し給付する当社株式等については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
信託に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い(実務対応報告第30号 2015年3月26日)」に準じて会計処理を行なっております。
(2) 信託に残存する自己株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は112百万円、株式数は109,800株であります。
(従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2022年2月4日開催の取締役会決議に基づき、当社グループの社員(以下「社員」という。)に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型社員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」(以下、「本プラン」という。)を導入しております。
(1) 取引の概要
本プランは、「OCHIホールディングス社員持株会」(以下、「持株会」という。)に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当社が信託銀行に「OCHIホールディングス社員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」という。)を設定し、E-Ship信託は、今後5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得いたします。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行なわれるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
本プランは、社員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することを狙いとしております。
(2) 信託に残存する自社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は218百万円、株式数は166,000株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当連結会計年度末218百万円
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月23日開催の取締役会において、日本調査株式会社(以下「日本調査」という。)の発行済株式の全てを取得し、当社の連結子会社とすることについて決議いたしました。
企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本調査株式会社
事業の内容 建設コンサルタント業
② 企業結合を行なった主な理由
今般、株式を取得する日本調査は、東京都板橋区に本社を置き、東北地方から九州地方までの各地において、主として土木構造物の診断・調査を行なっております。
今後、当社グループといたしましては、日本調査を子会社化することで、エンジニアリング事業の事業拡大を図るとともに、グループシナジーの一層の追求を図り、持続的成長の実現に取り組んでまいります。
③ 企業結合日(予定)
2022年7月7日(株式取得日)
2022年7月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
(取締役等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2016年6月28日開催の第6期定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。また、2019年6月25日開催の第9期定時株主総会決議に基づき、本制度の対象を取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)としております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規則に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
取締役等に対し給付する当社株式等については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
信託に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い(実務対応報告第30号 2015年3月26日)」に準じて会計処理を行なっております。
(2) 信託に残存する自己株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は112百万円、株式数は109,800株であります。
(従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2022年2月4日開催の取締役会決議に基づき、当社グループの社員(以下「社員」という。)に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型社員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」(以下、「本プラン」という。)を導入しております。
(1) 取引の概要
本プランは、「OCHIホールディングス社員持株会」(以下、「持株会」という。)に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当社が信託銀行に「OCHIホールディングス社員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」という。)を設定し、E-Ship信託は、今後5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得いたします。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行なわれるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
本プランは、社員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することを狙いとしております。
(2) 信託に残存する自社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は218百万円、株式数は166,000株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当連結会計年度末218百万円
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月23日開催の取締役会において、日本調査株式会社(以下「日本調査」という。)の発行済株式の全てを取得し、当社の連結子会社とすることについて決議いたしました。
企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本調査株式会社
事業の内容 建設コンサルタント業
② 企業結合を行なった主な理由
今般、株式を取得する日本調査は、東京都板橋区に本社を置き、東北地方から九州地方までの各地において、主として土木構造物の診断・調査を行なっております。
今後、当社グループといたしましては、日本調査を子会社化することで、エンジニアリング事業の事業拡大を図るとともに、グループシナジーの一層の追求を図り、持続的成長の実現に取り組んでまいります。
③ 企業結合日(予定)
2022年7月7日(株式取得日)
2022年7月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
