臨時報告書

当社は、2023年6月15日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2023年6月15日
(2) 決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
①配当財産の種類
金銭
②配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金65円(記念配当10円を含む)
配当総額 1,773,637,450円
③剰余金の配当が効力を生じる日
2023年6月16日(金)
なお、配当を当社普通株式1株につき70円と変更する修正動議が提出された。
第2号議案 取締役12名選任の件
取締役として、石川一郎、新実傑、川崎由紀夫、佐々木宣幸、吉次弘志、長田隆、小沢武史、岩沙弘道(独立社外取締役)、岡田直敏(社外取締役)、澤部肇(独立社外取締役)、奥正之(独立社外取締役)、佐々木かをり(独立社外取締役)を選任する。
なお、新たに候補者8名を追加する修正動議が提出された。
第3号議案 監査役1名選任の件
監査役として、井村公彦(独立社外監査役)を選任する。
第4号議案 取締役賞与支給の件
当期末時点の取締役(社外取締役を除く。また、取締役のうち子会社の取締役を兼任し当該子会社が役員報酬を支給する取締役を除く。)5名に対し、総額37,800,000円の範囲で取締役賞与を支給する。
第5号議案 取締役報酬額改定の件
当社の取締役の報酬の総額を年額600百万円以内(うち社外取締役は年額70百万円以内)に改める。なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
第6号議案 取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を支給する。その総額は、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年120,000株以内とする。
<株主提案(第7号議案から第11号議案まで)>第7号議案 定款一部変更(株式会社日本経済新聞社との共同事業運営契約の開示)の件
当社の定款に以下の条文を新設する。
(株式会社日本経済新聞社との共同事業運営契約の開示)
第50条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、 株式会社日本経済新聞社との間で締結した共同事業運営契約における、事業内容、出資比率、役割分担、利益配分、制作物の権利帰属、コール・オプションとプット・ オプション、オプションが行使される場合の価額・算定手法、契約期間、存続規定の各条項を開示するものとする。
第8号議案 定款一部変更(資本コスト等の開示)の件
当社の定款に以下の条文を新設する。
(株主資本コスト等の開示)
第51条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡り1箇月以内において当会社が把握する株主資本コスト又は株主資本コスト算出の背景にある考え方 (株主資本コストについての考え方、計算手法など)を開示するものとする。
第9号議案 定款一部変更(人事諮問委員会及び報酬諮問委員会の開催実績及び審議内容の開示) の件
当社の定款に以下の条文を新設する。
(人事諮問委員会及び報酬諮問委員会の開催実績及び審議内容の開示)
第52条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、人事諮問委員会及び報酬諮問委員会の開催実績及び審議内容を開示するものとする。
第10号議案 定款一部変更(取締役報酬の個別開示)の件
当社の定款に以下の条文を新設する。
(取締役の報酬等)
第32条 (省略)
2 取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。
第11号議案 剰余金の処分の件
本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 1株当たり配当額
金225円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額(本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金225円)
ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2023年3月31日現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日
なお、配当を当社普通株式1株につき70円と変更する修正動議が提出された。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>(上段:当日出席)
(下段:議決権行使書またはインターネット行使)

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 剰余金処分の件	131,561 91,093	10 6,396	0 0	(注)1	可決	97.20
第2号議案 取締役12名選任の件				(注)2
石川一郎	131,539 90,483	18 7,006	14 0		可決	96.92
新実 傑	131,538 95,996	19 1,493	14 0		可決	99.33
川崎由紀夫	131,540 96,297	17 1,192	14 0		可決	99.46
佐々木宣幸	131,540 96,372	17 1,117	14 0		可決	99.49
吉次弘志	131,539 96,326	18 1,163	14 0		可決	99.47
長田 隆	131,540 96,376	17 1,113	14 0		可決	99.50
小沢武史	131,539 96,227	18 1,262	14 0		可決	99.43
岩沙弘道	131,538 96,313	19 1,176	14 0		可決	99.47
岡田直敏	131,538 72,223	19 25,266	14 0		可決	88.95
澤部 肇	131,538 96,439	19 1,050	14 0		可決	99.52
奥 正之	131,538 94,897	19 2,592	14 0		可決	98.85
佐々木かをり	131,540 96,794	17 695	14 0		可決	99.68
第3号議案 監査役1名選任の件				(注)2
井村公彦	131,565 97,003	0 486	6 0		可決	99.78
第4号議案 取締役賞与支給の件	131,546 96,163	19 1,326	6 0	(注)1	可決	99.41
第5号議案 取締役報酬額改定の件	131,545 96,025	20 1,330	6 134	(注)1	可決	99.34
第6号議案 取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件	131,545 95,754	20 1,735	6 0	(注)1	可決	99.23

<株主提案(第7号議案から第11号議案まで)>(上段:当日出席)
(下段:議決権行使書またはインターネット行使)

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第7号議案 定款一部変更(株式会社日本経済新聞社との共同事業運営契約の開示)の件	117 2,839	131,429 94,664	19 0	(注)3	否決	1.29
第8号議案 定款一部変更(資本コスト等の開示)の件	118 14,809	131,437 82,694	10 0	(注)3	否決	6.51
第9号議案 定款一部変更(人事諮問委員会及び報酬諮問委員会の開催実績及び審議内容の開示)の件	116 18,680	131,429 78,823	20 0	(注)3	否決	8.20
第10号議案 定款一部変更(取締役報酬の個別開示)の件	134 25,479	131,422 72,024	9 0	(注)3	否決	11.18
第11号議案 剰余金の処分の件	22 25,860	131,533 71,643	10 0	(注)1	否決	11.29

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第11号議案の修正動議	―	120,763	71,643	(注)1	否決	―

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
4. ≪本定時株主総会における各議案の採決≫
本定時株主総会における各議案の採決は、議決権行使書面またはインターネットにより本定時株主総会の前日までに行使された議決権の数及び本定時株主総会に出席した株主が挙手により行使した議決権の状況によって、可決または否決を確認しております。
本総会で議決権を行使した株主の総数は5,300名、その有する議決権数は233,020個でした。
≪当日出席した株主が行使した議決権の集計方法≫
上記の表に記載している賛成割合は、当日出席株主の賛否の実態を反映するために、本定時株主総会の閉会後に出席株主から『議案に関するアンケート』を回収する方法により議案に対する賛否の意向を確認したものであるため、必ずしも出席者全員の賛否の意向を表しているものではなく、アンケートを回収できた議決権でのみ計算をしております。よって、採決時に挙手により行使された議決権の数を表しているとは限りません。
賛成割合 = 賛成数(事前行使+当日アンケート)/ 議決権行使数(事前行使+当日アンケート)
※1.当日アンケートは、回収できたもの及び賛否を確認できたもののみを集計しております。
※2.当日アンケートの回収率は、当日出席した株主の議決権の97.93%でした。
※3.各議案の賛成割合は、各議案に対する賛否を確認できる議決権行使(事前行使+当日アンケート)
の合計を分母として計算しております。
5.第1号議案および第2号議案につきましては、修正動議が提出されましたが、原案が会社法上適法な決議として成立し、修正動議が成立する余地がなくなったため、各修正動議に関する議決権の数は集計しておりません。
6.第11号議案の修正動議の採決については、本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が否決されるための要件を満たすことを確認しております。なお、本総会前日までの事前行使分の議決権のうち、第11号議案の原案に賛成の指示があったものは反対として、反対の指示があったものは棄権としてそれぞれ取り扱っております。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
第11号議案の修正動議は、本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が否決されるための要件を満たすことが明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。