臨時報告書
- 【提出】
- 2018/08/01 16:02
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提出理由
当社は、平成30年8月1日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、四国通建株式会社(以下「四国通建」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
① 本経営統合の目的・経緯
通信建設業を取り巻く事業環境は転換期を迎えております。情報通信分野においては、固定通信では光回線と多様なサービスを組み合わせて提供する光コラボレーションモデルの普及、移動通信では第4世代移動通信システム(4G)の高度化や、新たな周波数帯でのサービスが開始されています。加えて、本格的なIoT時代の到来に向けてビッグデータ等を活用した新たなソリューションに対する需要の高まりや、2020年に向けた社会インフラの再構築等、事業環境は大きく変化しております。
当社を持株会社とする企業集団であるミライトグループ(以下「当社グループ」)は、平成22年の大明株式会社、株式会社コミューチュア及び株式会社東電通の共同持株会社設立による経営統合を行い現在に至っています。
この間、通信事業者の動きや事業環境の変化に対応し「総合エンジニアリング&サービス会社」として更なる成長・発展を期するために、第3次中期経営計画(2017年度～2020年度:2017年4月28日発表)を策定するとともに、クラウド、ストックビジネス、Wi-Fi、ソフトウエア、環境・エネルギー、グローバル等多くの成長分野(フロンティアドメイン)を積極的に拡大する努力を続けてまいりました。
また、一方で営業効率向上による受注拡大、生産性の高い施工体制の構築、徹底した現場力強化により、経営基盤の拡充に継続して取り組み利益重視の事業運営を推進してまいりました。
四国通建は、昭和20年の創業以来、半世紀以上に亘り四国全域の電話網の普及に伴う電気通信設備工事を中心に事業を展開し、NTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築に中心的な役割を果たすとともに、地域社会に大きく貢献してきております。更に、電気通信設備工事のみならず、官公庁・地方自治体発注の土木・建築工事、電気設備工事や消防設備工事などの公共インフラ整備にも安定した実績を残し、総合建設業者としての事業基盤を固めております。
一方で、教育現場でのIT活用にいち早く着目し、競合各社に先んじてメーカーと共に四国地域の教育機関等に導入を働きかけ、教育機関等との信頼関係が構築された結果、四国地域の文教関係施設へのパソコン及び周辺機器等の販売拡大により、ICT事業部門では高い収益を上げるに至っております。
このような中、情報通信工事業界の大手3社の一角として全国規模の事業基盤を有し、太陽光発電設備の建設工事と運用・保守等のストックビジネス、ソフトウエア開発、アジアを中心とした海外事業、ドローンビジネス等の情報通信工事以外を積極的に展開する当社グループと四国エリアにおいてブランド力、競争力を有する四国通建は、事業エリア、事業分野、人材等で両社それぞれの強みを活かしながら、より広域に多様な事業の展開と必要な経営資源の連携を図りシナジーを最大限発揮するには、企業グループとしての機動的な意思決定と迅速な事業運営を可能とする体制の必要性等を勘案し、本株式交換による経営統合が最善の策であると判断いたしました。
当社グループと四国通建は、本経営統合により両社が持つブランド力、競争力等の強みを活かし、グループとして更なる事業拡大を図り企業価値の向上に取り組んでまいります。
② 本経営統合の基本方針
本経営統合は、当社グループと四国通建が、同一の企業グループとして永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出を目指すことを目的とするものであり、以下の事項を基本方針とします。
1.当社は、四国通建が四国エリアにおいて長きに亘り事業を継続、発展させてきたこと、また、四国通建が主として通信設備に関する工事関連事業を通じて同エリアの地域に密着して重要な貢献をしてきたことに鑑み、同一企業グループとしての統一的ガバナンスのもと、四国通建のブランド、地域性及び自主性を最大限尊重すること
2.当社は、四国通建を、当社の直轄の事業会社と位置づけるものとし、当社及び四国通建は、上述の基本方針を前提として、両社対等の精神をもって、事業上の技術、ノウハウ、それぞれが展開している事業に関する情報共有その他本経営統合を基としたシナジー発揮のために、必要な人材・資源その他のリソースを、相互に、最大限提供すること
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の日程
(注1)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
(注2)上記日程については、本株式交換に関して必要となる国内外の関係当局の許認可、登録、届出等の対応の要否、状況その他諸般の事情に照らし、両社が協議し合意の上、必要に応じて変更することがあります。
② 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、四国通建を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、四国通建においては、平成30年9月25日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約が承認されることを前提としております。なお、本株式交換により、四国通建の株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
四国通建の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.64株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が四国通建の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の四国通建の株主に対し、当社の普通株式5,760千株(予定)を割当交付する予定です。また、当社が交付する株式は、新規の株式発行によって全て充当することを予定しております。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる四国通建の株主におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の当社の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなる四国通建の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当社が当該端数部分に応じた金額をお支払いします。
④ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
四国通建は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 剰余金の配当に関する取扱い
当社及び四国通建は、当社が、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、これらを除いては、当社及び四国通建は、本日以降、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。)の決議を行ってはならない旨を合意しております。
⑥ 株式交換契約の内容
当社及び四国通建が平成30年8月1日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ミライト・ホールディングス(以下、「甲」という。)及び四国通建株式会社(以下、「乙」という。)は、2018年8月1日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ミライト・ホールディングス
住所:東京都江東区豊洲五丁目6番36号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:四国通建株式会社
住所:愛媛県今治市南大門町一丁目1番地の15
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の各株主に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.64を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.64株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条(前提条件)
本株式交換の効力発生は、本効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)の直前時点において、以下の各号の事由が全て充足されていることを条件とする。但し、本効力発生日において以下の各号の事由の全部又は一部が充足されていない場合であっても、甲又乙は、その任意の裁量により、かかる事由(第(1)号に定める事由を除く。)を放棄することにより、本株式交換の効力を発生させることができるものとする。
(1) 甲又は乙が、本株式交換を行うために、法令上必要とされる手続(第7条に定める株主総会における決議、本株式交換の実施に係る許認可の取得を含むが、これらに限られない。)が完了し又は履践されていること。
(2) 本株式交換の実行を禁止し又は差し止める、裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁、地方自治体、金融商品取引所その他の司法機関、行政機関及び自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導、ガイドラインその他の判断が効力を有していないこと。
(3) 本契約締結後、甲及び乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の目的を達成することが困難となる事由が発生していないこと。
第6条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2019年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認を求めるものとする。
2. 乙は、2018年9月25日に開催予定の臨時株主総会(以下、「乙臨時株主総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、乙臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(事業の運営等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
第9条(剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
2. 前項の規定にかかわらず、甲は、2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本契約締結日以降、本効力発生日までの間、その保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の消却を行わないものとする。
第11条(解除)
1. 甲は、以下の事項のいずれかに該当する場合には、本効力発生日より前に限り、乙に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件が全て又は一部が充足されていない場合(但し、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)。
(2) 乙において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合。
2. 乙は、以下の事項のいずれかに該当する場合には、本効力発生日より前に限り、甲に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件が全て又は一部が充足されていない場合(但し、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)。
(2) 甲において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合。
第12条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。以下同じ。)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、甲の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii)乙臨時株主総会において第7条第2項に定める承認が受けられない場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(独占禁止法に基づき甲が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)、(iv)第11条の規定により本契約が解除された場合、並びに(v)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第14条(準拠法及び管轄)
1. 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第15条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
2018年8月1日
甲 東京都江東区豊洲五丁目6番36号
株式会社ミライト・ホールディングス
代表取締役社長 鈴木 正俊
乙 愛媛県今治市南大門町一丁目1番地の15
四国通建株式会社
代表取締役社長 阿部 健
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記(3)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」)を第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、四国通建に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、また、それぞれ両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び四国通建から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定いたしました。なお、みずほ証券は、当社及び四国通建の関連当事者には該当せず、当社及び四国通建との間で重要な利害関係を有しません。
みずほ証券は、当社及び四国通建の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析したうえで、当社について、その普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。一方、四国通建については、本取引と比較可能な類似取引が複数存在し、類似取引比較による四国通建の株式価値の類推が可能であることから類似取引比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
なお、各評価方法による四国通建の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
なお、市場株価基準法では、平成30年7月31日(以下「算定基準日」)を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。
みずほ証券がDCF法の前提とした両社の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確且つ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率報告書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率報告書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率報告書交付時点以降に発生した事実や状況(株式交換比率報告書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としております。さらに、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
株式交換比率の算定に際して各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いております。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。
なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成もしくは調整されたことを前提としております。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率報告書で言及される分析もしくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としております。
みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし当社に提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である四国通建は非上場会社のため、該当事項はありません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、当社及び四国通建から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から本株式交換に関する報告書を取得いたしました。報告書の概要は上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、みずほ証券から、本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社と四国通建の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別の措置を講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 四国通建株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛媛県今治市南大門町一丁目1番地の15 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 阿部 健 |
| 資本金の額 | 450百万円(平成30年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 8,151百万円(平成30年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 16,196百万円(平成30年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 電気通信工事、土木工事、建築工事、電気工事、ICT商品販売に関連する事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単体) | (単位:百万円) | ||
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 24,459 | 21,665 | 22,747 |
| 営業利益 | 609 | 606 | 1,132 |
| 経常利益 | 647 | 668 | 1,192 |
| 当期純利益 | 309 | 429 | 821 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成30年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社ジーケイエス | 11.5 |
| 阿部 健 | 4.2 |
| 越智 崇 | 3.6 |
| 真鍋 カズエ | 3.2 |
| 田内 美佐子 | 3.0 |
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社の完全子会社である株式会社ミライトとそのグループ会社、及び、株式会社ミライト・テクノロジーズとそのグループ会社は、四国通建及び四国通建のグループ会社と取引関係がありますが、取引額は僅少であります。 |
(2) 本株式交換の目的
① 本経営統合の目的・経緯
通信建設業を取り巻く事業環境は転換期を迎えております。情報通信分野においては、固定通信では光回線と多様なサービスを組み合わせて提供する光コラボレーションモデルの普及、移動通信では第4世代移動通信システム(4G)の高度化や、新たな周波数帯でのサービスが開始されています。加えて、本格的なIoT時代の到来に向けてビッグデータ等を活用した新たなソリューションに対する需要の高まりや、2020年に向けた社会インフラの再構築等、事業環境は大きく変化しております。
当社を持株会社とする企業集団であるミライトグループ(以下「当社グループ」)は、平成22年の大明株式会社、株式会社コミューチュア及び株式会社東電通の共同持株会社設立による経営統合を行い現在に至っています。
この間、通信事業者の動きや事業環境の変化に対応し「総合エンジニアリング&サービス会社」として更なる成長・発展を期するために、第3次中期経営計画(2017年度～2020年度:2017年4月28日発表)を策定するとともに、クラウド、ストックビジネス、Wi-Fi、ソフトウエア、環境・エネルギー、グローバル等多くの成長分野(フロンティアドメイン)を積極的に拡大する努力を続けてまいりました。
また、一方で営業効率向上による受注拡大、生産性の高い施工体制の構築、徹底した現場力強化により、経営基盤の拡充に継続して取り組み利益重視の事業運営を推進してまいりました。
四国通建は、昭和20年の創業以来、半世紀以上に亘り四国全域の電話網の普及に伴う電気通信設備工事を中心に事業を展開し、NTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築に中心的な役割を果たすとともに、地域社会に大きく貢献してきております。更に、電気通信設備工事のみならず、官公庁・地方自治体発注の土木・建築工事、電気設備工事や消防設備工事などの公共インフラ整備にも安定した実績を残し、総合建設業者としての事業基盤を固めております。
一方で、教育現場でのIT活用にいち早く着目し、競合各社に先んじてメーカーと共に四国地域の教育機関等に導入を働きかけ、教育機関等との信頼関係が構築された結果、四国地域の文教関係施設へのパソコン及び周辺機器等の販売拡大により、ICT事業部門では高い収益を上げるに至っております。
このような中、情報通信工事業界の大手3社の一角として全国規模の事業基盤を有し、太陽光発電設備の建設工事と運用・保守等のストックビジネス、ソフトウエア開発、アジアを中心とした海外事業、ドローンビジネス等の情報通信工事以外を積極的に展開する当社グループと四国エリアにおいてブランド力、競争力を有する四国通建は、事業エリア、事業分野、人材等で両社それぞれの強みを活かしながら、より広域に多様な事業の展開と必要な経営資源の連携を図りシナジーを最大限発揮するには、企業グループとしての機動的な意思決定と迅速な事業運営を可能とする体制の必要性等を勘案し、本株式交換による経営統合が最善の策であると判断いたしました。
当社グループと四国通建は、本経営統合により両社が持つブランド力、競争力等の強みを活かし、グループとして更なる事業拡大を図り企業価値の向上に取り組んでまいります。
② 本経営統合の基本方針
本経営統合は、当社グループと四国通建が、同一の企業グループとして永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出を目指すことを目的とするものであり、以下の事項を基本方針とします。
1.当社は、四国通建が四国エリアにおいて長きに亘り事業を継続、発展させてきたこと、また、四国通建が主として通信設備に関する工事関連事業を通じて同エリアの地域に密着して重要な貢献をしてきたことに鑑み、同一企業グループとしての統一的ガバナンスのもと、四国通建のブランド、地域性及び自主性を最大限尊重すること
2.当社は、四国通建を、当社の直轄の事業会社と位置づけるものとし、当社及び四国通建は、上述の基本方針を前提として、両社対等の精神をもって、事業上の技術、ノウハウ、それぞれが展開している事業に関する情報共有その他本経営統合を基としたシナジー発揮のために、必要な人材・資源その他のリソースを、相互に、最大限提供すること
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社) | 平成30年8月1日(本日) |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 平成30年8月1日(本日) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会開催日(四国通建) | 平成30年9月25日(予定) |
| 本株式交換の実施予定日(効力発生日) | 平成31年1月1日(予定) |
(注1)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
(注2)上記日程については、本株式交換に関して必要となる国内外の関係当局の許認可、登録、届出等の対応の要否、状況その他諸般の事情に照らし、両社が協議し合意の上、必要に応じて変更することがあります。
② 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、四国通建を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、四国通建においては、平成30年9月25日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約が承認されることを前提としております。なお、本株式交換により、四国通建の株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 四国通建 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.64 |
(注1)株式の割当比率
四国通建の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.64株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が四国通建の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の四国通建の株主に対し、当社の普通株式5,760千株(予定)を割当交付する予定です。また、当社が交付する株式は、新規の株式発行によって全て充当することを予定しております。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる四国通建の株主におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の当社の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなる四国通建の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当社が当該端数部分に応じた金額をお支払いします。
④ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
四国通建は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 剰余金の配当に関する取扱い
当社及び四国通建は、当社が、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、これらを除いては、当社及び四国通建は、本日以降、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。)の決議を行ってはならない旨を合意しております。
⑥ 株式交換契約の内容
当社及び四国通建が平成30年8月1日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ミライト・ホールディングス(以下、「甲」という。)及び四国通建株式会社(以下、「乙」という。)は、2018年8月1日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ミライト・ホールディングス
住所:東京都江東区豊洲五丁目6番36号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:四国通建株式会社
住所:愛媛県今治市南大門町一丁目1番地の15
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の各株主に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.64を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.64株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条(前提条件)
本株式交換の効力発生は、本効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)の直前時点において、以下の各号の事由が全て充足されていることを条件とする。但し、本効力発生日において以下の各号の事由の全部又は一部が充足されていない場合であっても、甲又乙は、その任意の裁量により、かかる事由(第(1)号に定める事由を除く。)を放棄することにより、本株式交換の効力を発生させることができるものとする。
(1) 甲又は乙が、本株式交換を行うために、法令上必要とされる手続(第7条に定める株主総会における決議、本株式交換の実施に係る許認可の取得を含むが、これらに限られない。)が完了し又は履践されていること。
(2) 本株式交換の実行を禁止し又は差し止める、裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁、地方自治体、金融商品取引所その他の司法機関、行政機関及び自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導、ガイドラインその他の判断が効力を有していないこと。
(3) 本契約締結後、甲及び乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の目的を達成することが困難となる事由が発生していないこと。
第6条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2019年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認を求めるものとする。
2. 乙は、2018年9月25日に開催予定の臨時株主総会(以下、「乙臨時株主総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、乙臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(事業の運営等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
第9条(剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
2. 前項の規定にかかわらず、甲は、2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本契約締結日以降、本効力発生日までの間、その保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の消却を行わないものとする。
第11条(解除)
1. 甲は、以下の事項のいずれかに該当する場合には、本効力発生日より前に限り、乙に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件が全て又は一部が充足されていない場合(但し、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)。
(2) 乙において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合。
2. 乙は、以下の事項のいずれかに該当する場合には、本効力発生日より前に限り、甲に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件が全て又は一部が充足されていない場合(但し、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)。
(2) 甲において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合。
第12条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。以下同じ。)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、甲の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii)乙臨時株主総会において第7条第2項に定める承認が受けられない場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(独占禁止法に基づき甲が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)、(iv)第11条の規定により本契約が解除された場合、並びに(v)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第14条(準拠法及び管轄)
1. 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第15条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
2018年8月1日
甲 東京都江東区豊洲五丁目6番36号
株式会社ミライト・ホールディングス
代表取締役社長 鈴木 正俊
乙 愛媛県今治市南大門町一丁目1番地の15
四国通建株式会社
代表取締役社長 阿部 健
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記(3)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」)を第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、四国通建に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、また、それぞれ両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び四国通建から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定いたしました。なお、みずほ証券は、当社及び四国通建の関連当事者には該当せず、当社及び四国通建との間で重要な利害関係を有しません。
みずほ証券は、当社及び四国通建の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析したうえで、当社について、その普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。一方、四国通建については、本取引と比較可能な類似取引が複数存在し、類似取引比較による四国通建の株式価値の類推が可能であることから類似取引比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
なお、各評価方法による四国通建の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
| 当社採用手法 | 四国通建採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価基準法 | 類似取引比較法 | 0.43～1.03 |
| DCF法 | DCF法 | 0.53～0.80 |
なお、市場株価基準法では、平成30年7月31日(以下「算定基準日」)を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。
みずほ証券がDCF法の前提とした両社の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確且つ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率報告書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率報告書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率報告書交付時点以降に発生した事実や状況(株式交換比率報告書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としております。さらに、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
株式交換比率の算定に際して各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いております。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。
なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成もしくは調整されたことを前提としております。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率報告書で言及される分析もしくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としております。
みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし当社に提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である四国通建は非上場会社のため、該当事項はありません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、当社及び四国通建から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から本株式交換に関する報告書を取得いたしました。報告書の概要は上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、みずほ証券から、本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社と四国通建の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別の措置を講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ミライト・ホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都江東区豊洲五丁目6番36号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鈴木 正俊 |
| 資本金の額 | 7,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の概要 | 電気通信工事、電気工事、土木工事、建築工事に関連する事業を行う子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれらに附帯する業務 |
以 上