有価証券報告書-第24期(2024/06/01-2025/05/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社吉見歯科器械店(以下、「吉見歯科器械店」)
事業の内容 歯科器械材料・医薬品の販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社の完全子会社であるオカムラは、東京都福生市に本社を置く創業36年の歯科ディーラーで、2018年に当社グループに加わりました。歯科業界での経験豊富な社員に、当社グループの強みであるITサービスが加わり、当社グループのクライアントである歯科医院・歯科技工所・専門学校に対して歯科器械材料・医薬品に加え、OEM製造によるプライベートブランド商品を提供しております。
他方、吉見歯科器械店は、宮崎県宮崎市に本社を置く創業51年の歯科ディーラーで、宮崎県及び鹿児島県の歯科医院・歯科技工所に歯科医療用品、歯科用機器材の販売を行っており、宮崎県内のディーラーでは1位の25%のシェアを誇っております。「お客様との信頼関係をたいせつにします」をミッションに掲げる同社とオカムラは、これまで培ってきた商品力・営業力を共有・協力することでさらに強化し、南九州地区No.1ディーラーを目指してまいります。
(3) 企業結合日
2025年3月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%(間接保有)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社のオカムラが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年3月21日から2025年5月20日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	55,000千円
取得原価		55,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 21,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
21,391千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。
(3) 償却の方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	170,677千円
固定資産	15,421千円
資産合計	186,098千円
流動負債	150,200千円
固定負債	2,289千円
負債合計	152,490千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	434,392千円
営業損失	△10,734千円
経常損失	△7,522千円
親会社株主に帰属する当期純損失	△37,821千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
企業結合に係る暫定的な処理の確定
2024年3月19日に行われたAVision Co., Ltd.との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額を見直した結果、顧客関連資産が増加したことにより、暫定的に算定されたのれんの金額258,566千円は、17,000千円減少し、241,566千円となっております。なお、のれんの償却期間、顧客関連資産の償却期間は10年とし、均等償却しております。