半期報告書-第25期(2025/06/01-2026/05/31)

(資本業務提携契約に基づく第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2025年6月26日開催の取締役会において、株式会社ヨシダ(本社:東京都台東区、代表取締役社長:山中一剛、以下、「ヨシダ」という。)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)契約を締結すること及び本資本業務提携契約に基づき、ヨシダに対する第三者割当による自己株式の処分(以下、「本第三者割当」という。)を行うことを決議いたしました。なお、同日付で本資本業務提携契約を締結し、2025年7月18日付で自己株式の処分が完了いたしました。
1.本資本業務提携の概要
当社グループが推進する事業と親和性が高い事業を手掛け、また、将来的に事業上の取り組みにおいて相互に補完し合える可能性を持つ企業を対象に、関係強化を図り、双方の企業価値を高めることを目的として資本業務提携先を模索してまいりました。そのようななか、2024年12月よりヨシダと協議を開始いたしました。
1906年創業のヨシダは、現存する日本最古の歯科機械メーカーであり、日本全国各地に支店、営業所、SC(サービスセンター)を配置し、歯科医療機器・材料・情報機器(コンピュータなど)や歯科医院内の環境全般にわたるハードやソフトの開発・販売・修理・保守メンテナンスを実施しております。また、世界各国のブランドメーカーと連携して自社ブランドの製品開発、サービス開発にも注力しております。そして、歯科医療情報の提供のために、歯科機械・材料・医院経営に関わる出版物を刊行し、歯科医院の開業・経営に関する企画・調査などの総合コンサルティングを行っております。
本資本業務提携により、当社はヨシダと協同して、同社の顧客である歯科医院に当社の歯科医療プラットフォームを活用したWebマーケティング支援、開業・経営支援サービスを強化いたします。また、当社の顧客基盤を活用しヨシダの販路拡大にも寄与いたします。さらに、両社で共同して、海外事業や予防分野へも展開していき、歯科業界で圧倒的No.1のプラットフォームを構築してまいります。
これにより、今後両社は歯科医療領域を包括的にカバーし、歯科医院の持続的な発展、歯科医師のウェルビーイングの向上を目指したサービスの提供・開発に取り組んでまいります。
本第三者割当は、本資本業務提携の一環として、ヨシダを割当先として行うものであり、当社とヨシダの協力体制を強固なものとし、事業の推進をより確実なものにするためであります。
本第三者割当の詳細は以下のとおりです。

(1)払込期日	2025年7月18日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式538,600株
(3)処分価額	1株当たり288円
(4)処分価額の総額	155,116,800円 (差引手取概算額:153,816,800円)
(5)処分方法	第三者割当の方法による。
(6)処分先	株式会社ヨシダ
(7)その他	上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。
(8)資金の使途	事業拡大のためのM&A資金に充当する予定です。

2.業務提携の内容
歯科業界で圧倒的NO.1のプラットフォームを構築していくため、以下の施策を中心として、両社共同で推進してまいります。

(1)	日本国外における歯科事業並びに臨床教育システム導入推進、また予防を含む ヘルスケア事業
	日本人歯科医師による開業支援、ヨシダ取扱製品の輸出、等
(2)	日本国内における歯科事業並びに臨床教育システム導入支援、また予防を含む ヘルスケア事業
	開業・承継支援、歯科医療従事者メディア関連事業、等
(3)	その他両社協議により合意した事業領域

これらにより、さらに多くの歯科診療所及びその経営者の皆様を支援することができると考えております。
3.資本提携の内容
当社は、本第三者割当による自己株式の処分により、ヨシダに当社の普通株式538,600株(発行済株式総数に対する割合5.00%)を割り当てました。なお、これにより、本第三者割当による自己株式の処分後のヨシダの当社に対する議決権所有割合は5.81%となっており、2025年7月18日に本第三者割当による自己株式の処分について、払込が完了しております。