有価証券報告書-第37期(2024/11/01-2025/10/31)

(5)【所有者別状況】

							2025年10月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	12	19	29	73	5	1,707	1,845	-
所有株式数 (単元)	-	27,134	1,817	31,459	27,766	9	131,313	219,498	4,200
所有株式数 の割合 (%)	-	12.36	0.83	14.33	12.65	0.00	59.83	100.00	-

(注)1.自己株式794,124株は、「個人その他」に7,941単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
2.株式報酬制度「役員報酬BIP信託」および従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式は、「金融機関」にそれぞれ 708単元および232単元含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として処理をしております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	64,592,000
計	64,592,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (2025年10月31日)	提出日現在発行数(株) (2026年1月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	21,954,000	21,957,600	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数 100株
計	21,954,000	21,957,600	-	-

(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年1月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2016年10月14日臨時株主総会決議及び2016年10月28日取締役会決議

決議年月日	2016年10月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 4 使用人 184 子会社の取締役及び使用人 15
新株予約権の数(個)※	424[406]
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	84,800[81,200](注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)	325(注)2、7
新株予約権の行使期間	自 2018年11月1日 至 2026年9月30日 (注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 325 資本組入額 163 (注)4、7
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

※当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)において、変更された事項については提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません 。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、1株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	既発行株式数	×	調整前行使価額	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
		既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに上記の他、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転もしくは資本金の額の減少を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.権利行使の開始日が当社の休業日にあたる場合にはその翌営業日を開始日とし、また、権利行使の最終日が当社の休業日にあたる場合にはその前営業日を最終日とする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合もしくは当社又は当社子会社の都合により他社に転籍した場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
③ 新株予約権者は、各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定する。
7.2017年5月26日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を、2020年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2023年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記5.に記載の新株予約権の行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数(株)	発行済株式総数 残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2021年8月11日 (注)1	900,000	10,685,400	1,519,087	4,143,112	1,519,087	4,023,112
2020年11月1日～ 2021年10月31日 (注)2	62,000	10,747,400	20,150	4,163,262	20,150	4,043,262
2021年11月1日～ 2022年10月31日 (注)2	86,900	10,834,300	64,208	4,227,471	64,208	4,107,471
2022年11月1日～ 2023年10月31日 (注)2	59,000	10,893,300	31,483	4,258,954	31,483	4,138,954
2023年11月1日 (注)3	10,893,300	21,786,600	-	4,258,954	-	4,138,954
2023年11月1日～ 2024年10月31日 (注)2	127,000	21,913,600	42,536	4,301,491	42,536	4,181,491
2024年11月1日～ 2025年10月31日 (注)2	40,400	21,954,000	7,204	4,308,695	7,204	4,188,695

(注)1.有償一般募集
発行価格 3,540円
引受価額 3,375.75円
資本組入額 1,687.875円
払込金総額 3,038,175千円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.株式分割(1:2)によるものであります。
4.2025年11月1日から2025年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ585千円増加しております。

①【発行済株式】

				2025年10月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		-	-
	普通株式	794,100
完全議決権株式(その他)	普通株式	21,155,700	211,557	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	4,200	-	-
発行済株式総数		21,954,000	-	-
総株主の議決権		-	211,557	-

(注)「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

②【自己株式等】

				2025年10月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式) ㈱ジェイ・エス・ビー	京都市下京区因幡堂町655番地	794,100	-	794,100	3.62
計	-	794,100	-	794,100	3.62

(注)役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。