半期報告書-第21期(2026/01/01-2026/12/31)

当社は、2026年2月10日開催の取締役会において、2026年10月1日(予定)を効力発生日として、(i)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立したインテグラル・グループ株式会社(以下、「分割準備会社①」)を吸収分割承継会社とした吸収分割(以下、「吸収分割①」)を行うため、分割準備会社①との間で吸収分割①に関する吸収分割契約(以下「吸収分割契約①」)を締結すること、及び(ii)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立したインテグラル分割準備株式会社(以下、「分割準備会社②」)を吸収分割承継会社とした吸収分割(以下、「吸収分割②」といい、吸収分割①と総称して「本吸収分割」)を行うため、分割準備会社②との間で吸収分割②に関する吸収分割契約(以下、「吸収分割契約②」といい、吸収分割契約①と総称して「本吸収分割契約」)を締結することを決議し、2026年3月24日開催の第20回定時株主総会において、吸収分割契約①が承認可決されました。吸収分割②は、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、株主総会の承認を得ることなく行います。
1.本吸収分割の目的
当社グループは設立以来、経営理念である「Trusted Investor=信頼できる資本家」を目指し、世界に通用する日本型企業改革、すなわち資本家たるファンドと経営者が強い信頼関係の下に協力し合う変革の実現に貢献することをミッションとして、PE投資を行ってまいりました。これまで5つのファンドシリーズを組成・運用してきており、直近の5号ファンドシリーズでは出資約束金額総額が2,500億円の規模まで成長しております。また、日本と世界の産業へ貢献できる領域を広げるため、PE以外への投資対象の拡大も進めてきました。新たなアセットクラスとして、2024年11月より不動産投資事業を開始し、2025年3月よりグローバルテック・グロース投資事業を開始いたしましたが、多数のアセットクラスのファンド運用事業を展開する上では、各アセットクラスへの最適な資金配分や、アセットクラス間で利益相反の恐れのある取引の調整等を担うグループ全体の経営管理機能及び組織体制の構築が不可欠と考え、2026年10月1日を効力発生日として、グループ統括会社体制へ移行することといたしました。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
2026年2月10日 本吸収分割契約承認取締役会
2026年3月24日 吸収分割契約①承認株主総会
2026年10月1日(予定) 本吸収分割効力発生日
(2)本吸収分割の方式
吸収分割①は、当社を吸収分割会社、分割準備会社①を吸収分割承継会社とする吸収分割です。吸収分割②は、当社を吸収分割会社、分割準備会社②を吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、吸収分割①と吸収分割②は、一方の効力発生が他方の効力発生の前提条件となっているため、同時に効力が生じる予定です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容(吸収分割比率)
本吸収分割に際し、分割準備会社①はその普通株式97万株、及び分割準備会社②はその普通株式980万株を、当社に対して、本吸収分割契約に基づき割当て交付いたします。
(4)本吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、本吸収分割による取扱いの変更はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に際する当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
吸収分割①により、分割準備会社①は、効力発生日において、プリンシパル投資事業に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を吸収分割契約①に定める範囲において承継します。また、吸収分割②により、分割準備会社②は、効力発生日において、PE投資ファンドの運用事業に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を吸収分割契約②に定める範囲において承継します。
(7)債務履行の見込
本吸収分割の効力発生日以降において、当社並びに分割準備会社①及び分割準備会社②の債務については、その履行の確実性に問題ないものと判断しております。