有価証券報告書-第4期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、平成27年6月9日開催の取締役会において、2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。)の発行を決議し、平成27年6月25日に払い込みが完了しました。概要は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社TOKAIホールディングス2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(2) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額500万円)
(3) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4) 発行価額の総額
100億円
(5) 利率
本社債には利息を付さない。
(6) 償還の方法及び期限
平成32年6月25日に本社債の額面金額の100%で償還する。但し、発行要項に一定の定めがある。
(7) 本新株予約権に関する事項
① 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
② 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記④記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 本新株予約権の総数
本新株予約権の総数は2,000個とする。なお、各本社債に付する本新株予約権の数は1個とする。
④ 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ.本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
ロ.当初転換価額
転換価額は、当初、585円とする。
ハ.転換価額の下方修正
平成28年6月13日及び平成29年6月12日(いずれも日本時間。)(以下、それぞれ「決定日」という。)まで(それぞれ当日を含む。)の20連続取引日(以下に定義する。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当該20連続取引日の期間中に下記ニに従って調整がなされた場合、当社普通株式の普通取引の終値につき本新株予約権付社債の要項に定める方式により適宜調整した上で平均値を計算する。)で1円未満の端数を切り上げた金額が、決定日において有効な当初転換価額を1円以上下回る場合、転換価額は、それぞれ、平成28年6月27日及び平成29年6月26日(いずれも日本時間。以下、それぞれ「効力発生日」という。)以降(それぞれ当日を含む。)、上記の方法で算出された終値の平均値に修正される(但し、決定日(当日を含まない。)から効力発生日(当日を含む。)までの期間に下記ニに従ってなされた調整(以下「中間調整」という。)に従う。)。但し、いずれの場合も、算出の結果、修正転換価額が第1回目の決定日に有効な転換価額の70%未満となる場合には、修正転換価額は第1回目の決定日に有効な転換価額(但し、中間調整及び第2回目の決定日の修正については第1回目の修正日(当日を含まない。)から第2回目の決定日(当日を含む。)までの調整に服する。)の70%に当たる金額で1円未満を切り上げた金額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所が市場を開いている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
ニ.転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。

				既発行株式数	+	発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額
調整後転換価額	=	調整前転換価額	×			時価
				既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
⑤ 本新株予約権の行使期間
平成27年7月9日から平成32年6月11日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)までとする。但し、本社債が繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、本社債が買入消却される場合は、買い入れた本社債がMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡されるまで、また、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、平成32年6月11日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)より後に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(その日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(その日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
⑥ 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(8) 発行の時期
平成27年6月25日
(9) 担保の内容
本社債には担保又は保証は付さない。
(10) 資金の使途
本新株予約権付社債の発行による発行手取金約100億円については、平成28年3月末までに以下に充当する予定である。
① 株式会社TOKAIコミュニケーションズにおける通信設備投資資金及びデータセンター設備投資資金として30億円
② 株式会社TOKAIケーブルネットワークをはじめとしたCATV子会社におけるCATV-FTTH(自社CATV光回線設備を利用したFTTHインターネット)を含むCATV設備投資資金として30億円
③ 短期借入金の返済に約40億円