当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、2025年10月1日を目標に、当社を存続会社、当社の連結子会社である第一糖業株式会社(以下「第一糖業」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを基本方針として決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当社は、2024年10月1日に、当社の100%子会社である日新製糖株式会社(以下「日新製糖」といいます。)及び伊藤忠製糖株式会社(以下「伊藤忠製糖」といいます。)を吸収合併(以下「3社合併」といいます。)する予定であり、本合併は3社合併の実施を前提としております。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	第一糖業株式会社
本店の所在地	宮崎県日向市大字日知屋17371番地
代表者の氏名	代表取締役社長 赤木 正樹
資本金の額	450百万円(2024年3月31日現在)
純資産の額	1,569百万円(2024年3月31日現在)
総資産の額	6,219百万円(2024年3月31日現在)
事業の内容	精製糖の製造及び販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体) (単位:百万円)

決算期	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
売上高	7,353	8,373	9,008
営業利益	251	440	478
経常利益	238	468	608
当期純利益	167	322	659

(注)第一糖業の2024年3月期における売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益については、いずれも定時
株主総会の承認を受ける前のものです。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
伊藤忠製糖株式会社	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、第一糖業の親会社の伊藤忠製糖の発行済株式の全てを所有しております。
人的関係	当社から役員を派遣しております。
取引関係	当社との直接の取引関係はありませんが、当社の100%子会社の伊藤忠製糖との間で資金貸借や製品の受委託加工の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループは、日新製糖及び伊藤忠製糖の経営統合により、2023年1月1日に当社を持株会社とした新たな経営体制へと移行し、統合シナジーの創出に向け、「Sugar軸」と「Food & Wellness軸」での成長のためのグループ経営の推進・深化に取り組んでまいりました。
第一糖業は、九州に強固な地盤を有し、2002年に伊藤忠製糖が子会社化して以降、同社グループの関東から九州・沖縄までの販売力強化に貢献してまいりました。また、国産さとうきび原料糖を100%使用した砂糖製品「花見糖」や機能性素材であるフラクトオリゴ糖製品「沖縄・奄美のきびオリゴ」など付加価値製品の重要な製造拠点となっております。
今般、当社と日新製糖及び伊藤忠製糖の3社合併により、Sugarセグメントの基盤を強化し、Food & Wellnessセグメントでの事業領域の拡大・成長に向けた取り組みを加速させてまいりますが、長期ビジョンを見据えた中期経営計画の実現のためには、更なる一体経営の推進による経営効率の向上と、統合シナジーの早期発揮・最大化が必要であると考え、本合併を基本方針として決議いたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、第一糖業を消滅会社とする吸収合併の方法により実施いたします。第一糖業は、効力発生日をもって解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程

当社取締役会における本合併の基本方針決議日	2024年5月24日
当社取締役会における本合併の契約締結承認決議日	現時点では確定しておりません。
合併契約締結日	現時点では確定しておりません。
当社株主総会における本合併の契約締結承認決議日	現時点では確定しておりません。
本合併の効力発生日	2025年10月1日(予定)

(注)本合併は、当社では、株主総会において合併契約に関する承認を得て行う予定ですが、今後、精査を進めるなかで手続きが変更となる場合があります。第一糖業は、会社法第784条第1項に規定される略式合併により、株主総会の承認を得ることなく本合併を行う予定です。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ウェルネオシュガー株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋小網町14番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 山本 貢司
資本金の額	7,000百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売

(注)当社は、3社合併により事業会社となるため、3社合併実行を条件として定款変更を行う予定です。上記事業
の内容は、当該定款変更後の内容を記載しています。
以 上