有価証券報告書-第18期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
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- 2020/03/26 11:18
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
38 企業結合
(1) 前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
NAT GAMES Co., Ltd.の取得
①企業結合の概要
当社グループは、2018年6月27日において、NAT GAMES Co., Ltd.とのシナジーを最大化するとともに、協業及び関係性の更なる強化を目的として、NAT GAMES Co., Ltd.の議決権の30.1%を追加取得し、当社グループの連結子会社といたしました。なお、NAT GAMES Co., Ltd.の株式追加取得後の当社グループの議決権比率はすでに取得日に保有していた18.4%と合わせ48.5%であり、NAT GAMES Co., Ltd.の議決権の過半数を所有するにはいたりませんが、当社グループがNAT GAMES Co., Ltd.の取締役会の構成員の過半数を選任する権利を有することから、当社グループがNAT GAMES Co., Ltd.を実質的に支配すると判断しております。
当社グループが取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の評価は前第2四半期連結会計期間に完了しております。
②被取得企業の概要
③支配獲得日
2018年6月27日
④取得対価及びその内訳
⑤段階取得に係る差益
当社グループが取得日に保有していた18.4%を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から2,747百万円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、連結損益計算書上、その他の収益に含めております。
⑥取得に伴うキャッシュ・フロー
⑦支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
(注)非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
のれんは、各マーケットにおける事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものであります。また、認識したのれんは税務上損金算入が見込まれません。上記の取得資産及び負債の公正価値は、取得日時点で認識された金額であり、前期末決算においては償却・換算等が行われています。
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、取得日が前連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益及び当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(2) 当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
Embark Studios ABの取得
① 企業結合の概要
当社グループは、第3四半期連結会計期間において、当社グループの持分法適用関連会社であるEmbark Studios ABの発行済株式総数の39.7%を追加取得し、当社グループの連結子会社といたしました。
2018年11月に当社グループは、欧米のオンライン市場における当社グループのゲームラインナップを強化するために、Embark Studios ABへの戦略的投資を実施し、Embark Studios ABを持分法適用関連会社としております。今回当社グループは、シナジーを最大化し、スタジオ間でノウハウを共有する能力を加速するために、その持分を追加取得し、Embark Studios ABを当社グループの連結子会社といたしました。
なお、Embark Studios ABの株式追加取得後の当社グループの議決権比率は73.0%となります。
取得対価は、第3四半期連結会計期間においては、企業結合に係る取得対価の取得資産及び引受負債への配分が一部完了していないため暫定的に算定しておりましたが、第4四半期連結会計期間において、支配獲得日における公正価値を基礎として、企業結合に係る取得対価の取得資産及び引受負債への配分が完了しております。これにより、第3四半期連結会計期間における暫定的な金額から、取得日において、のれん1,883百万円が減少する一方で、無形資産3,308百万円、繰延税金負債728百万円及び非支配持分697百万円がそれぞれ増加しております。
② 被取得企業の概要
被取得企業の名称 Embark Studios AB
事業の内容 ゲーム開発事業
③ 支配獲得日 2019年7月1日
④ 取得対価及びその内訳
(注) 取得日に交付した当社普通株式(1,399,896株)の1株当たりの公正価値は、2019年6月末に先立つ直近10取引日の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均株価に基づいております。
⑤ 段階取得に係る差益
当社グループが取得日に保有していた33.3%を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から7,480百万円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、連結損益計算書上、その他の収益に含めております。
⑥ 取得に伴うキャッシュ・フロー
⑦ 支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
(注)非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
のれんは、各マーケットにおける事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものであります。また、認識したのれんは税務上損金算入が見込まれません。上記の取得資産及び負債の公正価値は、取得日時点で認識された金額であり、当期末決算においては償却・換算等が行われております。
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益及び当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
⑧ 関連当事者取引
当社グループは、Embark Studios ABの主要株主かつ代表取締役であるパトリック・ソダーランド氏と同社の取得に関する取引及び同社の株式を追加取得することを意図した取引を行っておりますが、同氏は当社の取締役でもあるため、これらの取引は関連当事者取引に該当いたします。
第3四半期連結会計期間において、当社と同氏との間で行われたEmbark Studios ABの取得に関する取引は、「37 関連当事者取引」に記載のとおりです。
(1) 前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
NAT GAMES Co., Ltd.の取得
①企業結合の概要
当社グループは、2018年6月27日において、NAT GAMES Co., Ltd.とのシナジーを最大化するとともに、協業及び関係性の更なる強化を目的として、NAT GAMES Co., Ltd.の議決権の30.1%を追加取得し、当社グループの連結子会社といたしました。なお、NAT GAMES Co., Ltd.の株式追加取得後の当社グループの議決権比率はすでに取得日に保有していた18.4%と合わせ48.5%であり、NAT GAMES Co., Ltd.の議決権の過半数を所有するにはいたりませんが、当社グループがNAT GAMES Co., Ltd.の取締役会の構成員の過半数を選任する権利を有することから、当社グループがNAT GAMES Co., Ltd.を実質的に支配すると判断しております。
当社グループが取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の評価は前第2四半期連結会計期間に完了しております。
②被取得企業の概要
| 被取得企業の名称 | NAT GAMES Co., Ltd. |
| 事業の内容 | モバイルゲームの開発 |
③支配獲得日
2018年6月27日
④取得対価及びその内訳
| 取得対価 | |
| 百万円 | |
| 支払現金 | 14,674 |
| 取得日直前に保有していた資本持分の公正価値 | 5,920 |
| 取得対価の合計額 | 20,594 |
⑤段階取得に係る差益
当社グループが取得日に保有していた18.4%を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から2,747百万円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、連結損益計算書上、その他の収益に含めております。
⑥取得に伴うキャッシュ・フロー
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 14,674 |
| 取得日に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △2,356 |
| 現金支払額の合計額 | 12,318 |
⑦支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
| 公正価値 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 2,356 |
| 営業債権及びその他の債権 | 522 |
| その他の流動資産 | 464 |
| 無形資産 | 21,711 |
| その他の非流動資産 | 1,058 |
| 資産合計 | 26,111 |
| 流動負債 | 519 |
| 非流動負債 | 5,477 |
| 負債合計 | 5,996 |
| 新株予約権 | 41 |
| 非支配持分 | 10,330 |
| のれん | 10,850 |
(注)非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
のれんは、各マーケットにおける事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものであります。また、認識したのれんは税務上損金算入が見込まれません。上記の取得資産及び負債の公正価値は、取得日時点で認識された金額であり、前期末決算においては償却・換算等が行われています。
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、取得日が前連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益及び当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(2) 当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
Embark Studios ABの取得
① 企業結合の概要
当社グループは、第3四半期連結会計期間において、当社グループの持分法適用関連会社であるEmbark Studios ABの発行済株式総数の39.7%を追加取得し、当社グループの連結子会社といたしました。
2018年11月に当社グループは、欧米のオンライン市場における当社グループのゲームラインナップを強化するために、Embark Studios ABへの戦略的投資を実施し、Embark Studios ABを持分法適用関連会社としております。今回当社グループは、シナジーを最大化し、スタジオ間でノウハウを共有する能力を加速するために、その持分を追加取得し、Embark Studios ABを当社グループの連結子会社といたしました。
なお、Embark Studios ABの株式追加取得後の当社グループの議決権比率は73.0%となります。
取得対価は、第3四半期連結会計期間においては、企業結合に係る取得対価の取得資産及び引受負債への配分が一部完了していないため暫定的に算定しておりましたが、第4四半期連結会計期間において、支配獲得日における公正価値を基礎として、企業結合に係る取得対価の取得資産及び引受負債への配分が完了しております。これにより、第3四半期連結会計期間における暫定的な金額から、取得日において、のれん1,883百万円が減少する一方で、無形資産3,308百万円、繰延税金負債728百万円及び非支配持分697百万円がそれぞれ増加しております。
② 被取得企業の概要
被取得企業の名称 Embark Studios AB
事業の内容 ゲーム開発事業
③ 支配獲得日 2019年7月1日
④ 取得対価及びその内訳
| 取得対価 | |
| 百万円 | |
| 支払現金 | 10,387 |
| 取得日直前に保有していた資本持分の公正価値 | 13,256 |
| 取得日に交付した当社普通株式(1,399,896株)の公正価値 (注) | 2,186 |
| 取得対価の合計額 | 25,829 |
(注) 取得日に交付した当社普通株式(1,399,896株)の1株当たりの公正価値は、2019年6月末に先立つ直近10取引日の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均株価に基づいております。
⑤ 段階取得に係る差益
当社グループが取得日に保有していた33.3%を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から7,480百万円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、連結損益計算書上、その他の収益に含めております。
⑥ 取得に伴うキャッシュ・フロー
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 10,387 |
| 取得日に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △3,523 |
| 現金支払額の合計 | 6,864 |
⑦ 支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
| 公正価値 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 3,523 |
| その他の流動資産 | 93 |
| 有形固定資産 | 89 |
| 使用権資産 | 351 |
| 無形資産 | 3,311 |
| その他の金融資産(非流動) | 143 |
| その他 | 1 |
| 資産合計 | 7,511 |
| 流動負債 | 956 |
| 非流動負債 | 941 |
| 負債合計 | 1,897 |
| 非支配持分 | 1,516 |
| のれん | 21,731 |
(注)非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
のれんは、各マーケットにおける事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものであります。また、認識したのれんは税務上損金算入が見込まれません。上記の取得資産及び負債の公正価値は、取得日時点で認識された金額であり、当期末決算においては償却・換算等が行われております。
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益及び当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
⑧ 関連当事者取引
当社グループは、Embark Studios ABの主要株主かつ代表取締役であるパトリック・ソダーランド氏と同社の取得に関する取引及び同社の株式を追加取得することを意図した取引を行っておりますが、同氏は当社の取締役でもあるため、これらの取引は関連当事者取引に該当いたします。
第3四半期連結会計期間において、当社と同氏との間で行われたEmbark Studios ABの取得に関する取引は、「37 関連当事者取引」に記載のとおりです。
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