訂正有価証券届出書(参照方式)
- 【提出】
- 2019/09/26 15:26
- 【資料】
- PDFをみる
届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
(株式)
(2年次プットオプション新株予約権)
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
(3年次プットオプション新株予約権)
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
(4年次プットオプション新株予約権)
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
(5年次プットオプション新株予約権)
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
(2年次コールオプション新株予約権)
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
(3年次コールオプション新株予約権)
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
(4年次コールオプション新株予約権)
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
(5年次コールオプション新株予約権)
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
(注) 1.株式の発行における出資の目的及び新株予約権の行使に際してする出資の目的はいずれも金銭以外の財産であり、株式の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、会社法第445条第1項及び会社計算規則第14条第1項又は第17条第1項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を記載しております。なお、かかる資本金等増加限度額は、当該財産が当社に給付される日の価額によるため、株式の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、有価証券届出書の提出時における見込額であります。
2.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
| その他の者に対する割当 | 2,170,361,292円 |
(2年次プットオプション新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 0円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 3,150,291,085円 |
(3年次プットオプション新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 0円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 3,150,291,085円 |
(4年次プットオプション新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 0円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 3,150,291,085円 |
(5年次プットオプション新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 0円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 3,150,291,085円 |
(2年次コールオプション新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 0円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 3,210,497,224円 |
(3年次コールオプション新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 0円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 3,210,497,224円 |
(4年次コールオプション新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 0円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 3,210,497,224円 |
(5年次コールオプション新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 0円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 3,210,497,224円 |
(注) 1.株式の発行における出資の目的及び新株予約権の行使に際してする出資の目的はいずれも金銭以外の財産であり、株式の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、会社法第445条第1項及び会社計算規則第14条第1項又は第17条第1項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を記載しております。なお、かかる資本金等増加限度額は、当該財産が当社に給付される日の価額によるため、株式の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、有価証券届出書の提出時における見込額であります。
2.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,399,896株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数 100株 |
(注) 1.本有価証券届出書による株式の募集(以下「本株式募集」といいます。)は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本株式募集による新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の割当予定先の一人であるPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.本新株式の発行は、(1)2019年9月25日(水)開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、①本新株式の発行、②2年次プットオプション新株予約権、3年次プットオプション新株予約権、4年次プットオプション新株予約権及び5年次プットオプション新株予約権(以下、総称して「本プットオプション新株予約権」ということがあります。)の発行、③2年次コールオプション新株予約権、3年次コールオプション新株予約権、4年次コールオプション新株予約権及び5年次コールオプション新株予約権(以下、総称して「本コールオプション新株予約権」といい、本プットオプション新株予約権と併せて「本新株予約権」ということがあります。)の発行、並びに④本従業員株式(後記「募集に関する特別記載事項」に定義します。以下同じです。)の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する割当予定先との間でShare Exchange Agreement(以下「Share Exchange Agreement」といいます。)が締結され、かつShare Exchange Agreementに定める前提条件が満たされることを条件としています。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.金銭以外の財産を出資の目的とする場合の当該財産の内容及び価額
本新株式の対価である現物出資の目的とする財産の内容は、割当予定先が保有するEmbark Studios AB(エンバーク・スタジオズ・エービー)(以下「Embark Studios社」といいます。)の普通株式45,003,500株です。当該現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の米ドル建の本書の日付現在における評価額は20,251,575米ドルであり、当該金額を2019年8月2日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(1米ドル=107.17円)で円貨換算した金額は2,170,361,292円です。
なお、一般に、現物出資の対象となる財産(以下「現物出資財産」といいます。)の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第1項)、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております(同条第9項第1号)。本株式募集における現物出資により割り当てる株式の総数は1,399,896株であり、当社発行済株式総数(2019年6月30日現在の当社発行済株式総数は896,382,664株であり、同日以降、当社発行済株式総数は減少しておりません。)の10分の1を超えないことから、本株式募集における現物出資について検査役調査は不要となります。
3.本新株式の発行数は、後記「募集に関する特別記載事項、1 本株式取得について、(2) 本株式取得の対価」に記載のとおり、当社が決定したEmbark Studios社普通株式と当社普通株式との交換比率(以下「本交換比率」といいます。)に基づくものです。
4.発行価額の総額は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第14条第1項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式45,003,500株の本書の日付における米ドル建の価額(20,251,575米ドル)を2019年8月2日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(1米ドル=107.17円)で円貨換算することにより算出した本書の日付現在の見込額です。払込期日(当社が現物出資財産の給付を受ける時点)における現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の米ドル建の価額は上記の金額となりますが、適用される為替換算レートの変動により発行価額の総額は変動します。
なお、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、会社法第199条第1項第2号に定める当社普通株式1株当たりの払込金額を1円(払込金額の総額は1,399,896円)としております。なお、本臨時株主総会において、本新株式の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。また、本新株式の対価として出資される現物出資財産の会社法第199条第1項第3号に定める価額は、本交換比率及び上記払込金額の総額を勘案して1,399,898.67254円(現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株当たり0.03110644円)としておりますが、上記のとおり現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の実際の価額は当該金額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込額です。
5.資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は1,085,180,646円です。資本組入額の総額及び増加する資本準備金の額の総額は、本書の日付現在の見込額です。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額 | 資本組入額の総額 |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,399,896株 | 2,170,361,292円 | 1,085,180,646円 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 1,399,896株 | 2,170,361,292円 | 1,085,180,646円 |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.金銭以外の財産を出資の目的とする場合の当該財産の内容及び価額
本新株式の対価である現物出資の目的とする財産の内容は、割当予定先が保有するEmbark Studios AB(エンバーク・スタジオズ・エービー)(以下「Embark Studios社」といいます。)の普通株式45,003,500株です。当該現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の米ドル建の本書の日付現在における評価額は20,251,575米ドルであり、当該金額を2019年8月2日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(1米ドル=107.17円)で円貨換算した金額は2,170,361,292円です。
なお、一般に、現物出資の対象となる財産(以下「現物出資財産」といいます。)の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第1項)、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております(同条第9項第1号)。本株式募集における現物出資により割り当てる株式の総数は1,399,896株であり、当社発行済株式総数(2019年6月30日現在の当社発行済株式総数は896,382,664株であり、同日以降、当社発行済株式総数は減少しておりません。)の10分の1を超えないことから、本株式募集における現物出資について検査役調査は不要となります。
3.本新株式の発行数は、後記「募集に関する特別記載事項、1 本株式取得について、(2) 本株式取得の対価」に記載のとおり、当社が決定したEmbark Studios社普通株式と当社普通株式との交換比率(以下「本交換比率」といいます。)に基づくものです。
4.発行価額の総額は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第14条第1項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式45,003,500株の本書の日付における米ドル建の価額(20,251,575米ドル)を2019年8月2日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(1米ドル=107.17円)で円貨換算することにより算出した本書の日付現在の見込額です。払込期日(当社が現物出資財産の給付を受ける時点)における現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の米ドル建の価額は上記の金額となりますが、適用される為替換算レートの変動により発行価額の総額は変動します。
なお、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、会社法第199条第1項第2号に定める当社普通株式1株当たりの払込金額を1円(払込金額の総額は1,399,896円)としております。なお、本臨時株主総会において、本新株式の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。また、本新株式の対価として出資される現物出資財産の会社法第199条第1項第3号に定める価額は、本交換比率及び上記払込金額の総額を勘案して1,399,898.67254円(現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株当たり0.03110644円)としておりますが、上記のとおり現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の実際の価額は当該金額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込額です。
5.資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は1,085,180,646円です。資本組入額の総額及び増加する資本準備金の額の総額は、本書の日付現在の見込額です。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第14条第1項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を発行される当社普通株式1株当たりの金額に換算して記載しており、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式45,003,500株の本書の日付における米ドル建の価額(20,251,575米ドル)を2019年8月2日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(1米ドル=107.17円)で円貨換算することにより算出した本書の日付現在の見込額です。払込期日(当社が現物出資財産の給付を受ける時点)における現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の米ドル建の価額は上記の金額となりますが、適用される為替換算レートの変動により発行価額の総額は変動します。
なお、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、会社法第199条第1項第2号に定める当社普通株式1株当たりの払込金額を1円(払込金額の総額は1,399,896円)としております。なお、本臨時株主総会において、本新株式の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。また、本新株式の対価として出資される現物出資財産の会社法第199条第1項第3号に定める価額は、本交換比率及び上記払込金額の総額を勘案して1,399,898.67254円(現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株当たり0.03110644円)としておりますが、上記のとおり現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の実際の価額は当該金額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込額です。
3.本株式募集は、Embark Studios社普通株式を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込はありません。
4.本株式募集に関しては、2019年9月25日(水)から2019年9月30日(月)までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。
5.当社は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間でShare Exchange Agreementを締結し、払込期間内に割当予定先から現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の給付を受けることにより、当該株式を譲り受ける(以下「本株式取得」といいます。)予定です。
6.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び割当予定先との間でShare Exchange Agreementを締結する方法によります。
7.払込期日までに割当予定先との間でShare Exchange Agreementを締結しない場合は、本株式募集に係る割当ては行われないこととなります。
| 発行価格 | 資本組入額 | 申込株数 単位 | 申込期間 | 申込 証拠金 | 払込期日 |
| 1,550円 | 775円 | 1株 | 2019年9月25日(水)から 2019年9月30日(月)まで | ― | 2019年9月25日(水)から 2019年9月30日(月)まで |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第14条第1項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を発行される当社普通株式1株当たりの金額に換算して記載しており、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式45,003,500株の本書の日付における米ドル建の価額(20,251,575米ドル)を2019年8月2日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(1米ドル=107.17円)で円貨換算することにより算出した本書の日付現在の見込額です。払込期日(当社が現物出資財産の給付を受ける時点)における現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の米ドル建の価額は上記の金額となりますが、適用される為替換算レートの変動により発行価額の総額は変動します。
なお、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、会社法第199条第1項第2号に定める当社普通株式1株当たりの払込金額を1円(払込金額の総額は1,399,896円)としております。なお、本臨時株主総会において、本新株式の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。また、本新株式の対価として出資される現物出資財産の会社法第199条第1項第3号に定める価額は、本交換比率及び上記払込金額の総額を勘案して1,399,898.67254円(現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株当たり0.03110644円)としておりますが、上記のとおり現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の実際の価額は当該金額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込額です。
3.本株式募集は、Embark Studios社普通株式を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込はありません。
4.本株式募集に関しては、2019年9月25日(水)から2019年9月30日(月)までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。
5.当社は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間でShare Exchange Agreementを締結し、払込期間内に割当予定先から現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の給付を受けることにより、当該株式を譲り受ける(以下「本株式取得」といいます。)予定です。
6.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び割当予定先との間でShare Exchange Agreementを締結する方法によります。
7.払込期日までに割当予定先との間でShare Exchange Agreementを締結しない場合は、本株式募集に係る割当ては行われないこととなります。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ネクソン 法務部 | 東京都港区六本木一丁目4番5号 |
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1) 【募集の条件】
(注) 1.2年次プットオプション新株予約権(以下「本2年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本2年次プットオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本2年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で2年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「2年次新株予約権契約(プットオプション)」といいます。)が締結されることを条件としています。2年次新株予約権契約(プットオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本2年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本2年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で2年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本2年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で2年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本2年次プットオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
| 発行数 | 59,384,380個 |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2019年9月25日(水)から2019年9月30日(月)まで |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ネクソン 法務部 |
| 払込期日 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2019年9月30日(月) |
| 払込取扱場所 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
(注) 1.2年次プットオプション新株予約権(以下「本2年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本2年次プットオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本2年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で2年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「2年次新株予約権契約(プットオプション)」といいます。)が締結されることを条件としています。2年次新株予約権契約(プットオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本2年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本2年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で2年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本2年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で2年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本2年次プットオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
新株予約権の内容等
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本2年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本2年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
(3) 本2年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本2年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本2年次プットオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり2円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を同額の2円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本2年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本2年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark Studios社の業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。行使要件の概要については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本2年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本2年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
| また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本2年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本2年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金3,150,291,085円 (注) 後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本2年次プットオプション新株予約権の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios社普通株式です。上記の金額は、新株予約権が行使された場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第17条第1項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、Embark Studios社普通株式59,384,380株の本2年次プットオプション新株予約権行使時における米ドル建の見込み評価額(29,395,270米ドル)を2019年8月2日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(1米ドル=107.17円)で円貨換算した金額を記載した本書の日付現在の見込額です。従って、今後のEmbark Studios社普通株式の価額の変動及び為替換算レートの変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記の金額はすべての本2年次プットオプション新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本2年次プットオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本2年次プットオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本2年次プットオプション新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本2年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本2年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本2年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ① 本2年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ② 本2年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間とします。 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。 なお、2年次新株予約権契約(プットオプション)において、本2年次プットオプション新株予約権を行使することのできる期間は、2020年12月1日に開始し2021年9月30日に終了する期間について適用される業績要件(本「(2) 新株予約権の内容等」において「業績要件」といいます。)の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後に開始する30日間とする旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 株式会社ネクソン 法務部 2.行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本2年次プットオプション新株予約権は、以下の条件に従います。 ① 2年次新株予約権契約(プットオプション)において、本2年次プットオプション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件(本「(2) 新株予約権の内容等」において「行使要件」と総称します。)が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予定です。 ② 本2年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 ③ その他の行使の条件については、2年次新株予約権契約(プットオプション)において定めるものとします。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 会社法第236条第1項第7号に規定する事項はありません。なお、2年次新株予約権契約(プットオプション)において、本2年次プットオプション新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能となったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得することができる旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本2年次プットオプション新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。なお、2年次新株予約権契約(プットオプション)において、割当予定先が、本2年次プットオプション新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本2年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios社普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本2年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本2年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
(3) 本2年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本2年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本2年次プットオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり2円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を同額の2円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本2年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本2年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark Studios社の業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。行使要件の概要については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-2
(1) 【募集の条件】
(注) 1.3年次プットオプション新株予約権(以下「本3年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本3年次プットオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本3年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で3年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「3年次新株予約権契約(プットオプション)」といいます。)が締結されることを条件としています。3年次新株予約権契約(プットオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本3年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本3年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で3年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本3年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で3年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本3年次プットオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
| 発行数 | 50,420,701個 |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2019年9月25日(水)から2019年9月30日(月)まで |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ネクソン 法務部 |
| 払込期日 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2019年9月30日(月) |
| 払込取扱場所 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
(注) 1.3年次プットオプション新株予約権(以下「本3年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本3年次プットオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本3年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で3年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「3年次新株予約権契約(プットオプション)」といいます。)が締結されることを条件としています。3年次新株予約権契約(プットオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本3年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本3年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で3年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本3年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で3年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本3年次プットオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
新株予約権の内容等-2
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本3年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本3年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
(3) 本3年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本3年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本3年次プットオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり2円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を同額の2円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本3年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本3年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本3年次プットオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark Studios社の業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。行使要件の概要については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本3年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本3年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
| また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本3年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本3年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金3,150,291,085円 (注) 後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本3年次プットオプション新株予約権の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios社普通株式です。上記の金額は、新株予約権が行使された場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第17条第1項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、Embark Studios社普通株式50,420,701株の本3年次プットオプション新株予約権行使時における米ドル建の見込み評価額(29,395,270米ドル)を2019年8月2日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(1米ドル=107.17円)で円貨換算した金額を記載した本書の日付現在の見込額です。従って、今後のEmbark Studios社普通株式の価額の変動及び為替換算レートの変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記の金額はすべての本3年次プットオプション新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本3年次プットオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本3年次プットオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本3年次プットオプション新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本3年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本3年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本3年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ① 本3年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ② 本3年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間とします。 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。 なお、3年次新株予約権契約(プットオプション)において、本3年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2021年10月1日に開始し2022年6月30日に終了する期間について適用される業績要件(本「(2) 新株予約権の内容等」において「業績要件」といいます。)の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後に開始する30日間とする旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 株式会社ネクソン 法務部 2.行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本3年次プットオプション新株予約権は、以下の条件に従います。 ① 3年次新株予約権契約(プットオプション)において、本3年次プットオプション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件(本「(2) 新株予約権の内容等」において「行使要件」と総称します。)が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予定です。 ② 本3年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 ③ その他の行使の条件については、3年次新株予約権契約(プットオプション)において定めるものとします。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 会社法第236条第1項第7号に規定する事項はありません。なお、3年次新株予約権契約(プットオプション)において、本3年次プットオプション新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能となったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得することができる旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本3年次プットオプション新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。なお、3年次新株予約権契約(プットオプション)において、割当予定先が、本3年次プットオプション新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本3年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios社普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本3年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本3年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
(3) 本3年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本3年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本3年次プットオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり2円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を同額の2円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本3年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本3年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本3年次プットオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark Studios社の業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。行使要件の概要については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-3
(1) 【募集の条件】
(注) 1.4年次プットオプション新株予約権(以下「本4年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本4年次プットオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本4年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で4年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「4年次新株予約権契約(プットオプション)」といいます。)が締結されることを条件としています。4年次新株予約権契約(プットオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本4年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本4年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で4年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本4年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で4年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本4年次プットオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
| 発行数 | 36,112,123個 |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2019年9月25日(水)から2019年9月30日(月)まで |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ネクソン 法務部 |
| 払込期日 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2019年9月30日(月) |
| 払込取扱場所 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
(注) 1.4年次プットオプション新株予約権(以下「本4年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本4年次プットオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本4年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で4年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「4年次新株予約権契約(プットオプション)」といいます。)が締結されることを条件としています。4年次新株予約権契約(プットオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本4年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本4年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で4年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本4年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で4年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本4年次プットオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
新株予約権の内容等-3
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本4年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本4年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
(3) 本4年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本4年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本4年次プットオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり2円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を同額の2円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本4年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本4年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本4年次プットオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark Studios社の業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。行使要件の概要については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本4年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本4年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
| また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本4年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本4年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金3,150,291,085円 (注) 後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本4年次プットオプション新株予約権の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios社普通株式です。上記の金額は、新株予約権が行使された場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第17条第1項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、Embark Studios社普通株式36,112,123株の本4年次プットオプション新株予約権行使時における米ドル建の見込み評価額(29,395,270米ドル)を2019年8月2日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(1米ドル=107.17円)で円貨換算した金額を記載した本書の日付現在の見込額です。従って、今後のEmbark Studios社普通株式の価額の変動及び為替換算レートの変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記の金額はすべての本4年次プットオプション新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本4年次プットオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本4年次プットオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本4年次プットオプション新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本4年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本4年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本4年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ① 本4年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ② 本4年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間とします。 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。 なお、4年次新株予約権契約(プットオプション)において、本4年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2022年7月1日に開始し2023年6月30日に終了する期間について適用される業績要件(本「(2) 新株予約権の内容等」において「業績要件」といいます。)の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後に開始する30日間とする旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 株式会社ネクソン 法務部 2.行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本4年次プットオプション新株予約権は、以下の条件に従います。 ① 4年次新株予約権契約(プットオプション)において、本4年次プットオプション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件(本「(2) 新株予約権の内容等」において「行使要件」と総称します。)が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予定です。 ② 本4年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 ③ その他の行使の条件については、4年次新株予約権契約(プットオプション)において定めるものとします。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 会社法第236条第1項第7号に規定する事項はありません。なお、4年次新株予約権契約(プットオプション)において、本新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能となったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得することができる旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本4年次プットオプション新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。なお、4年次新株予約権契約(プットオプション)において、割当予定先が、本4年次プットオプション新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本4年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios社普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本4年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本4年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
(3) 本4年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本4年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本4年次プットオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり2円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を同額の2円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本4年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本4年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本4年次プットオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark Studios社の業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。行使要件の概要については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-4
(1) 【募集の条件】
(注) 1.5年次プットオプション新株予約権(以下「本5年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本5年次プットオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本5年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で5年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「5年次新株予約権契約(プットオプション)」といいます。)が締結されることを条件としています。5年次新株予約権契約(プットオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本5年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本5年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で5年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本5年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で5年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本5年次プットオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
| 発行数 | 30,552,585個 |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2019年9月25日(水)から2019年9月30日(月)まで |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ネクソン 法務部 |
| 払込期日 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2019年9月30日(月) |
| 払込取扱場所 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
(注) 1.5年次プットオプション新株予約権(以下「本5年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本5年次プットオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本5年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で5年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「5年次新株予約権契約(プットオプション)」といいます。)が締結されることを条件としています。5年次新株予約権契約(プットオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本5年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本5年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で5年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本5年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で5年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本5年次プットオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
新株予約権の内容等-4
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本5年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本5年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
(3) 本5年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本5年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本5年次プットオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり2円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を同額の2円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本5年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本5年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本5年次プットオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark Studios社の業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。行使要件の概要については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本5年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本5年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
| また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本5年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本5年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金3,150,291,085円 (注) 後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本5年次プットオプション新株予約権の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios社普通株式です。上記の金額は、新株予約権が行使された場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第17条第1項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、Embark Studios社普通株式30,552,585株の本5年次プットオプション新株予約権行使時における米ドル建の見込み評価額(29,395,270米ドル)を2019年8月2日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(1米ドル=107.17円)で円貨換算した金額を記載した本書の日付現在の見込額です。従って、今後のEmbark Studios社普通株式の価額の変動及び為替換算レートの変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記の金額はすべての本5年次プットオプション新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本5年次プットオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本5年次プットオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本5年次プットオプション新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本5年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本5年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本5年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ① 本5年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ② 本5年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間とします。 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。 なお、5年次新株予約権契約(プットオプション)において、本5年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2023年7月1日に開始し2024年6月30日に終了する期間について適用される業績要件(本「(2) 新株予約権の内容等」において「業績要件」といいます。)の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とする旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 株式会社ネクソン 法務部 2.行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本5年次プットオプション新株予約権は、以下の条件に従います。 ① 5年次新株予約権契約(プットオプション)において、本5年次プットオプション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件(本「(2) 新株予約権の内容等」において「行使要件」と総称します。)が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予定です。 ② 本5年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 ③ その他の行使の条件については、5年次新株予約権契約(プットオプション)において定めるものとします。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 会社法第236条第1項第7号に規定する事項はありません。なお、5年次新株予約権契約(プットオプション)において、本新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能となったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得することができる旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本5年次プットオプション新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。なお、5年次新株予約権契約(プットオプション)において、割当予定先が、本5年次プットオプション新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本5年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios社普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本5年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本5年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
(3) 本5年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本5年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本5年次プットオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり2円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を同額の2円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式1株の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本5年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本5年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本5年次プットオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark Studios社の業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。行使要件の概要については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」をご参照ください。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-5
(1) 【募集の条件】
(注) 1.2年次コールオプション新株予約権(以下「本2年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本2年次コールオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本2年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で締結する予定の2年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「2年次新株予約権契約(コールオプション)」といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。2年次新株予約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本2年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本2年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で2年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本2年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で2年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本2年次コールオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
| 発行数 | 59,384,380個 |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2019年9月25日(水)から2019年9月30日(月)まで |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ネクソン 法務部 |
| 払込期日 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2019年9月30日(月) |
| 払込取扱場所 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
(注) 1.2年次コールオプション新株予約権(以下「本2年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本2年次コールオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本2年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で締結する予定の2年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「2年次新株予約権契約(コールオプション)」といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。2年次新株予約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本2年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本2年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で2年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本2年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で2年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本2年次コールオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
新株予約権の内容等-5
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本2年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本2年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
(3) 本2年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本2年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本2年次コールオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり1円とし、また、現物出資財産である、Year 2 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を、同額の1円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本2年次コールオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本2年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本2年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5.上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本2年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本2年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
| また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本2年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本2年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金3,210,497,224円 (注) 後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本2年次コールオプション新株予約権の行使に際してする出資の目的は、当社及び各割当予定先との間で締結される予定のYear 2 Call Right Agreementに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権です。上記の金額は、新株予約権が行使された場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第17条第1項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、当該売買代金債権の総額の本書の日付現在の見込額(2019年8月2日における当社普通株式の終値(1,738円)をもとに算出した金額)です。従って、今後の当該売買代金債権額(当社普通株式の終値をもとに算出した金額)の変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記の金額はすべての本2年次コールオプション新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本2年次コールオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本2年次コールオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本2年次コールオプション新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本2年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本2年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本2年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ① 本2年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ② 本2年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間とします。 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 株式会社ネクソン 法務部 2.行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本2年次コールオプション新株予約権は、以下の条件に従います。 ① 各本2年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 ② その他の行使の条件については、2年次新株予約権契約(コールオプション)において定めるものとします。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 会社法第236条第1項第7号に規定する事項はありません。なお、2年次新株予約権契約(コールオプション)において、本新株予約権のうち、権利確定しなかったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得することができる旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本2年次コールオプション新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。なお、2年次新株予約権契約(コールオプション)において、割当予定先が、本2年次プットオプション新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本2年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付けで当社と割当予定先との間で締結する予定のYear 2 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本2年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本2年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
(3) 本2年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本2年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本2年次コールオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり1円とし、また、現物出資財産である、Year 2 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を、同額の1円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本2年次コールオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本2年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本2年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5.上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-6
(1) 【募集の条件】
(注) 1.3年次コールオプション新株予約権(以下「本3年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本3年次コールオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本3年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で締結する予定の3年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「3年次新株予約権契約(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。3年次新株予約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本3年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本3年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で3年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本3年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で3年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本3年次コールオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
| 発行数 | 50,420,701個 |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2019年9月25日(水)から2019年9月30日(月)まで |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ネクソン 法務部 |
| 払込期日 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2019年9月30日(月) |
| 払込取扱場所 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
(注) 1.3年次コールオプション新株予約権(以下「本3年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本3年次コールオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本3年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で締結する予定の3年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「3年次新株予約権契約(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。3年次新株予約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本3年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本3年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で3年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本3年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で3年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本3年次コールオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
新株予約権の内容等-6
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本3年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本3年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
(3) 本3年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本3年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本3年次コールオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり1円とし、また、現物出資財産である、Year 3 Call Right Agreementの定めに基づき当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を、同額の1円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本3年次コールオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本3年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本3年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5.上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本3年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本3年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
| また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本3年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本3年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金3,210,497,224円 (注) 後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本3年次コールオプション新株予約権の行使に際してする出資の目的は、当社及び各割当予定先との間で締結される予定のYear 3 Call Right Agreementに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権です。上記の金額は、新株予約権が行使された場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第17条第1項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、当該売買代金債権の総額の本書の日付現在の見込額(2019年8月2日における当社普通株式の終値(1,738円)をもとに算出した金額)です。従って、今後の当該売買代金債権額(当社普通株式の終値をもとに算出した金額)の変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記の金額はすべての本3年次コールオプション新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本3年次コールオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本3年次コールオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本3年次コールオプション新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本3年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本3年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本3年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ① 本3年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ② 本3年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間とします。 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 株式会社ネクソン 法務部 2.行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本3年次コールオプション新株予約権は、以下の条件に従います。 ① 各本3年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 ② その他の行使の条件については、3年次新株予約権契約(コールオプション)において定めるものとします。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 会社法第236条第1項第7号に規定する事項はありません。なお、3年次新株予約権契約(コールオプション)において、本新株予約権のうち、権利確定しなかったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得することができる旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本3年次コールオプション新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。なお、3年次新株予約権契約(コールオプション)において、割当予定先が、本3年次プットオプション新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付けで当社と割当予定先との間で締結する予定のYear 3 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本3年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本3年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
(3) 本3年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本3年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本3年次コールオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり1円とし、また、現物出資財産である、Year 3 Call Right Agreementの定めに基づき当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を、同額の1円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本3年次コールオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本3年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本3年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5.上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-7
(1) 【募集の条件】
(注) 1.4年次コールオプション新株予約権(以下「本4年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本4年次コールオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本4年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で締結する予定の4年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「4年次新株予約権契約(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。4年次新株予約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本4年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本4年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で4年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本4年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で4年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本4年次コールオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
| 発行数 | 36,112,123個 |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2019年9月25日(水)から2019年9月30日(月)まで |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ネクソン 法務部 |
| 払込期日 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2019年9月30日(月) |
| 払込取扱場所 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
(注) 1.4年次コールオプション新株予約権(以下「本4年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本4年次コールオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本4年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で締結する予定の4年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「4年次新株予約権契約(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。4年次新株予約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本4年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本4年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で4年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本4年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で4年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本4年次コールオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
新株予約権の内容等-7
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本4年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本4年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
(3) 本4年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本4年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本4年次コールオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり1円とし、また、現物出資財産である、Year 4 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を、同額の1円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本4年次コールオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本4年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本4年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5.上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本4年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本4年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
| また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本4年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本4年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金3,210,497,224円 (注) 後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本4年次コールオプション新株予約権の行使に際してする出資の目的は、当社及び各割当予定先との間で締結される予定のYear 4 Call Right Agreementに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権です。上記の金額は、新株予約権が行使された場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第17条第1項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、当該売買代金債権の総額の本書の日付現在の見込額(2019年8月2日における当社普通株式の終値(1,738円)をもとに算出した金額)です。従って、今後の当該売買代金債権額(当社普通株式の終値をもとに算出した金額)の変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記の金額はすべての本4年次コールオプション新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本4年次コールオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本4年次コールオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本4年次コールオプション新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本4年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本4年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本4年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ① 本4年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ② 本4年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間とします。 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 株式会社ネクソン 法務部 2.行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本4年次コールオプション新株予約権は、以下の条件に従います。 ① 各本4年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 ② その他の行使の条件については、4年次新株予約権契約(コールオプション)において定めるものとします。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 会社法第236条第1項第7号に規定する事項はありません。なお、4年次新株予約権契約(コールオプション)において、本新株予約権のうち、権利確定しなかったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得することができる旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本4年次コールオプション新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。なお、4年次新株予約権契約(コールオプション)において、割当予定先が、本4年次プットオプション新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本4年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付けで当社と割当予定先との間で締結する予定のYear 4 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本4年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本4年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
(3) 本4年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本4年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本4年次コールオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり1円とし、また、現物出資財産である、Year 4 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を、同額の1円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本4年次コールオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本4年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本4年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5.上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-8
(1) 【募集の条件】
(注) 1.5年次コールオプション新株予約権(以下「本5年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本5年次コールオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本5年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で締結する予定の5年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「5年次新株予約権契約(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。5年次新株予約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本5年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本5年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で5年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本5年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で5年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本5年次コールオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
| 発行数 | 30,552,585個 |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2019年9月25日(水)から2019年9月30日(月)まで |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ネクソン 法務部 |
| 払込期日 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2019年9月30日(月) |
| 払込取扱場所 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
(注) 1.5年次コールオプション新株予約権(以下「本5年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集は、2019年8月5日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本5年次コールオプション新株予約権の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
2.本5年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割当予定先との間で締結する予定の5年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「5年次新株予約権契約(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。5年次新株予約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
3.本5年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
4.申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本5年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で5年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
5.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本5年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で5年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本5年次コールオプション新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
新株予約権の内容等-8
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本5年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本5年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
(3) 本5年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本5年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本5年次コールオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり1円とし、また、現物出資財産である、Year 5 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を、同額の1円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本5年次コールオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本5年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本5年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5.上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本5年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本5年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
| また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本5年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本5年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金3,210,497,224円 (注) 後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本5年次コールオプション新株予約権の行使に際してする出資の目的は、当社及び各割当予定先との間で締結される予定のYear 5 Call Right Agreementに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権です。上記の金額は、新株予約権が行使された場合に、会社法第445条第1項及び会社計算規則第17条第1項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、当該売買代金債権の総額の本書の日付現在の見込額(2019年8月2日における当社普通株式の終値(1,738円)をもとに算出した金額)です。従って、今後の当該売買代金債権額(当社普通株式の終値をもとに算出した金額)の変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記の金額はすべての本5年次コールオプション新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本5年次コールオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本5年次コールオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本5年次コールオプション新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本5年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本5年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本5年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ① 本5年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ② 本5年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間とします。 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 株式会社ネクソン 法務部 2.行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本5年次コールオプション新株予約権は、以下の条件に従います。 ① 各本5年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 ② その他の行使の条件については、5年次新株予約権契約(コールオプション)において定めるものとします。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 会社法第236条第1項第7号に規定する事項はありません。なお、5年次新株予約権契約(コールオプション)において、本新株予約権のうち、権利確定しなかったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得することができる旨を定める予定です。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本5年次コールオプション新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。なお、5年次新株予約権契約(コールオプション)において、割当予定先が、本5年次プットオプション新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本5年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付けで当社と割当予定先との間で締結する予定のYear 5 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
(1) 本5年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本5年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
(3) 本5年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本5年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
2.後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本5年次コールオプション新株予約権の内容(会社法第236条第1項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第2号に定める新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)を新株予約権1個当たり1円とし、また、現物出資財産である、Year 5 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第3号に定める価額)を、同額の1円としております。しかしながら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式1株の売買代金に相当する部分の実際の価額は、当該金額とは異なります。なお、本臨時株主総会において、本5年次コールオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
3.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本5年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.本5年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5.上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.本株式募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、また本新株予約権の募集は金銭の払込を要せず、本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭以外の財産の現物出資によるものであり、いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、本有価証券届出書その他の本株式募集及び本新株予約権の募集に関する関連資料作成費用等であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| ― | 80,000,000 | ― |
(注) 1.本株式募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、また本新株予約権の募集は金銭の払込を要せず、本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭以外の財産の現物出資によるものであり、いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、本有価証券届出書その他の本株式募集及び本新株予約権の募集に関する関連資料作成費用等であります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
本株式募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、また本新株予約権の募集は金銭の払込を要せず、本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭以外の財産の現物出資によるものであり、いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
また、本コールオプション新株予約権の行使に際して払い込まれる財産として現物出資の対象となる金銭債権は、当社と本コールオプション新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の契約(Call Right Agreement)に基づき、当社が当該割当予定先からEmbark Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権です。
Embark Studios社の事業は、ゲーム開発であり、その主要な財産は、現金及び現金同等物です。Embark Studios社の概要は、下記及び後記「募集に関する特別記載事項、1 本株式取得について、(1) 本株式取得の目的」を参照ください。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注) Embark Studios社の設立は、2018年10月です。
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(注) 上記における米ドル建ての金額の円貨換算については、1米ドル=107.79円(2019年6月28日時点)の為替レートによります。
本株式募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、また本新株予約権の募集は金銭の払込を要せず、本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭以外の財産の現物出資によるものであり、いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
また、本コールオプション新株予約権の行使に際して払い込まれる財産として現物出資の対象となる金銭債権は、当社と本コールオプション新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の契約(Call Right Agreement)に基づき、当社が当該割当予定先からEmbark Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権です。
Embark Studios社の事業は、ゲーム開発であり、その主要な財産は、現金及び現金同等物です。Embark Studios社の概要は、下記及び後記「募集に関する特別記載事項、1 本株式取得について、(1) 本株式取得の目的」を参照ください。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Embark Studios AB(エンバーク・スタジオズ・エービー) |
| 本店の所在地 | Stockholm, Sweden |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) |
| 資本金の額 | 7千米ドル(780千円) (2018年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 36,251千米ドル(3,908百万円) (2018年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 39,138千米ドル(4,219百万円) (2018年12月31日現在) |
| 事業の内容 | ゲーム開発事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 営業損失(△) | ― | ― | △4,563千米ドル (△492百万円) |
| 経常損失(△) | ― | ― | △4,563千米ドル (△492百万円) |
| 当期純損失(△) | ― | ― | △4,563千米ドル (△492百万円) |
(注) Embark Studios社の設立は、2018年10月です。
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | Embark Studios社は、当社グループが議決権約66.1%を保有する連結子会社です。 |
| 人的関係 | 当社取締役2名が、Embark Studios社の役員(代表取締役及び取締役)を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社の子会社(ネクソン・コリア・コーポレーション及びその子会社であるネクソン・ユーエス・ホールディング・インク)とEmbark Studios社との間にMaster Project Finance and Publishing Agreement及びTechnology, Tool and Engine License Agreementが締結されております。 |
(注) 上記における米ドル建ての金額の円貨換算については、1米ドル=107.79円(2019年6月28日時点)の為替レートによります。
募集又は売出しに関する特別記載事項
当社は、2019年8月5日(月)の当社取締役会において、当社グループの連結子会社であるEmbark Studios社の株式を追加取得することを意図した一連の取引を行うことを決議しました。当該取引は、以下に述べるとおり、①当社及び当社子会社を除くEmbark Studios社株主(以下「本株主」といいます。)に対する、本株式取得の対価としての当社普通株式の発行(本株式募集)及び②本株主の所有する残余のEmbark Studios社の株式すべてを取得するため、当該株式又はその売買代金債権を現物出資財産として当社普通株式を発行する内容の8種類の本新株予約権の発行、並びに③Embark Studios社が過去に付与した税制適格従業員ストックオプション(同社普通株式を取得する権利をいい、以下「本ストックオプション」といいます。)を現在保有する同社従業員に対する、将来当該従業員が本ストックオプションを行使しEmbark Studios社普通株式を取得した後に行われる当社普通株式(以下「本従業員株式」といいます。)の発行から成るものです。
● 本臨時株主総会における承認及び本有価証券届出書の効力発生後の契約関係
● 想定されるスケジュール
| 2019年8月5日 | Call Right Agreementの締結 |
| 2019年9月25日 | 本臨時株主総会の開催 |
| 2019年9月25日から 2019年9月30日 | ①本新株式、②本新株予約権及び③本従業員株式の申込期間並びに①本新株式の払込期間 Share Exchange Agreement、新株予約権契約(プットオプション)、新株予約権契約(コールオプション)及びForward Agreement (Bearer Securities)の締結 |
| 2019年9月30日 | ②本新株予約権の割当日 |
| 2019年10月1日 | ②本新株予約権の行使期間の初日 |
| 2022年3月1日から 2022年12月20日まで | ③本従業員株式の払込期間 |
| 2025年6月30日 | ②本新株予約権の行使期間の最終日 |
1 本株式取得について
(1) 本株式取得の目的
Embark Studios社は、インターネット通信技術や半導体の処理スピードの向上を含むテクノロジーの大きな進化により可能となった、これまでにないスピード感をもったインタラクティブ(双方向)・エンターテインメントとシミュレーションされた映像表現によるオンライン仮想世界を作り出すことを目指し、「バトルフィールド」などの業界で有名なゲームの開発実績のあるPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏により創立されたストックホルムに拠点を置くゲーム開発スタジオです。
2018年11月に当社グループは、欧米のオンラインゲーム市場における当社グループのゲームラインナップを強化するために、Embark Studios社への戦略的投資を実施し、Embark Studios社を持分法適用関連会社といたしました。これまでの当社の売上及び利益は、中国及び韓国に極度に依存する構成となっており、Embark Studios社への戦略的投資により、当社及び当社のゲーム配信ビジネスの欧米でのプレゼンスを高めることを狙うものです。
その後今年に入ってから、各社よりゲームストリーミングサービスの開始に関する発表が続けてなされました。Google社から「Stadia」、またMicrosoft社から「xCloud」と名付けられたゲームストリーミングサービスがそれぞれ発表されたことがその例として挙げられます。このように多様なゲームサービスが展開されようとしている中、良質で高品質なゲームタイトルの重要性がますます高まる状況になってきました。これにより、当社として、当社のゲーム配信サービス戦略の中での、Embark Studios社の開発するゲームタイトルの重要性がこれまで以上に高まってきたものとの認識に至り、同社との関係を一層強固なものにするために、Embark Studios社の発行済株式を追加取得することといたしました。Embark Studios社との強固な連携を通じて、これまでアナリスト等により課題として指摘されてきた欧米での事業の拡大がなされることにより、当社グループの企業価値、ひいては株主価値の向上に資するものと考えております。
そこでまず、当社は、2019年7月1日(月)の取締役会において、Embark Studios社の発行済株式総数の約32.8%を同日付けで追加取得し、当社グループの連結子会社とすることを決議いたしました。Embark Studios社の開発スタジオと当社グループ内の既存開発スタジオ間での開発工程上のシナジーを最大化し、スタジオ間でのノウハウの共有を加速することがその目的です。この追加取得により、本書の日付現在、当社グループのEmbark Studios社における議決権所有割合は、約66.1%(431,935,801株)となっています。
そして、以上の取引に続き、当社は、Embark Studios社の発行済株式の100%(653,409,090株)を保有することを目指し、2019年8月5日(月)の取締役会において、Embark Studios社の株式をさらに追加取得するため、本株主に対して当社普通株式及び本新株予約権を割り当てることを決議いたしました。同時に、将来的にEmbark Studios社の株主となる可能性のある本ストックオプションを保有する同社従業員に対して、将来当該従業員が本ストックオプションを行使しEmbark Studios社普通株式を取得した後に、Embark Studios社普通株式を現物出資財産として発行される本従業員株式を割り当てることを併せて決議いたしました。
これらのEmbark Studios社普通株式の追加取得は、すべて当社普通株式(新株予約権の行使により当社が発行するものを含む。)を対価として行うものであり、その実質は、予め定める割合により、当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引であります。当社は、これらのEmbark Studios社普通株式の追加取得の対価として当社普通株式を交付することで、Embark Studios社の創業者等である本株主や同社の従業員である本ストックオプションの保有者の利益と当社(ひいては当社株主)の利益を一致させ、Embark Studios社の事業のさらなる発展を当社グループの成長と直結させることが重要であるとの考えに基づき、当社普通株式を対価とした場合の希薄化の程度、現金を対価とした場合の財務上の影響や雇用の継続性への影響、その他本株式取得に用いられうる各手法やその仕組みの設計方法のメリットとデメリットを比較検討した結果、上記の方法によることとしました。株式を対価として外国に所在する他の会社を買収する手段としては、現地に設立した子会社に対して当社の株式を発行し、その当社株式を対価として現地子会社を当該他の会社と合併させ100%子会社化する手法(いわゆる三角合併)等を用いることも考えられるところ、本件では、①Embark Studios社の設立準拠法であるスウェーデン法の下で認められる手法、②当初に一括して本株主の所有するEmbark Studios社株式のすべてを当社が取得するのではなく、業績目標の達成に応じて当社普通株式を対価としてEmbark Studios社株式を段階的に取得できるように設計することで、当社のリスクをコントロールするとともに、本株主のEmbark Studios社の経営への継続的な関与と業績向上へのインセンティブの強化を実現することが可能であること、③Embark Studios社の企業価値の将来的な増大を見込んで本株式募集及び各年次の本新株予約権行使によるEmbark Studios社普通株式と当社普通株式の交換割合を異なるものとする(すなわち、年次を追うごとにEmbark Studios社普通株式1株に対して交付される当社普通株式の数が増加するように設計する)ことで、Embark Studios社の業績を継続的に伸長させることも本株主に意識づける仕組みとすることができることその他の諸要因を検討した結果、Embark Studios社普通株式の追加取得の方法として、募集株式の引受け及び新株予約権の行使により本株主が保有するEmbark Studios社普通株式(又はその売買代金債権)を現物出資財産として段階的に当社に拠出し、当社が本株主に対し当社普通株式を発行するという方法によることが最適であると判断いたしました。
(2) 本株式取得の対価
本株式取得に係る取得対価は、当社普通株式1,399,896株です。
上記の当社普通株式の発行数を決定するに際して、当社は、当社と重要な利害関係を有しないKPMG LLPによる2019年6月27日付け企業価値算定書(以下「本企業価値算定書」といいます。)を取得しました。当社は、本企業価値算定書において採用されている、Embark Studios社の事業計画に基づくディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)及び参考指標として提示された類似会社比較法に基づく算定結果も勘案の上、当社が定めた時点における当社普通株式の市場価格と比較して、最終的に当社普通株式とEmbark Studios社普通株式との実質的な交換比率(Embark Studios社普通株式を1とする。)を0.03110644といたしました。そして、各本株主が現物出資するEmbark Studios社普通株式の数に当該交換比率を乗じることで、各本株主が取得するべき当社普通株式の数を算定(1株未満は切り捨て)し、その合計数として上記の当社普通株式の発行数が決定されました。ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)を用いるにあたっては、下記「2 第三者割当による新株予約権発行について、(2) プットオプション」に記載するプットオプションに係る業績要件を参照しており、大幅な増益を見込んでおります。上記交換比率は、Embark Studios社普通株式の1株当たりの株価を、本企業価値算定書及び同社の事業計画等を勘案して1株当たり0.45米ドルと評価し、各本株主の所有株式数に、同単価に本件の適用為替レートとして本株主と協議のうえ定められたレート(1米ドル=107.32円)を乗じ、2019年6月末に先立つ直近10取引日の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均株価(1株当たり1,552.5404円。小数点以下第五位を四捨五入。)で除することにより算出しております。上記の評価時点(2019年5月31日)におけるEmbark Studios社普通株式の1株当たりの価値については、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)では0.54米ドルから0.61米ドル、また類似会社比較法では0.58米ドルから0.67米ドルと評価されております。
本株式取得により、当社グループのEmbark Studios社における議決権所有割合は約72.99%となります。
2 第三者割当による新株予約権発行について
上記「1 本株式取得について」に記載のとおり、当社は、2019年8月5日(月)の当社取締役会において、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、本株主に対して以下の内容の本新株予約権を発行することを決議しています。なお、当該本新株予約権の発行に関する議案は、本臨時株主総会において承認されました。
なお、本新株予約権は、すべて当社がEmbark Studios社普通株式をその株主から取得する取引の一環として発行されるものであり、当該株主側の売却意思(プット)により行使されるものを本プットオプション新株予約権と、また当社側の購入意思(コール)により行使されるものを本コールオプション新株予約権とそれぞれ呼んでいます。これらは当社が発行する新株予約権であり、常に当該株主側により行使されるものでありますが、本コールオプション新株予約権の場合には、以下に記述するようにCall Right Agreementに基づく当社の購入意思(コール)によるオプション権の行使を契機として当該株主側が本コールオプション新株予約権を行使することになります。詳細については、下記「(3) コールオプション」を参照ください。
(1) 本新株予約権発行の理由
上記のとおり、本株式取得により当社のEmbark Studios社における出資比率は約72.99%となりますが、当社は、本株主が引き続き保有する残部のEmbark Studios社普通株式についても、今後約5年間に亘って、順次、当社普通株式を対価として取得することを企図しています。そのような取引を達成する方法として、当社は、以下のプットオプションとコールオプションの仕組みを採用することにいたしました。本新株予約権は、これらの仕組みに対応するものです。
本株式取得に加え、本プットオプション新株予約権と本コールオプション新株予約権がすべて行使された場合(重複して行使できないものとされているものを除きます。)、本有価証券届出書の日付におけるEmbark Studios社のすべての発行済株式を当社が取得することとなります。また、本有価証券届出書の日付において、Embark Studios社は同社従業員に対して本ストックオプションを発行していますが、当該ストックオプションの行使により将来発行されるEmbark Studios社普通株式を当社が取得することに関して予定されている取引については、後記「3 Embark Studios社の従業員に対する新株発行について」をご参照ください。
(2) プットオプション
当社は、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本臨時株主総会において、本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られた後、2019年9月30日(月)付けで、各本株主との間で、各本株主に対し割当てられる予定の本プットオプション新株予約権に関し、2年次新株予約権契約(プットオプション)、3年次新株予約権契約(プットオプション)、4年次新株予約権契約(プットオプション)及び5年次新株予約権契約(プットオプション)(以下、総称して又は個別に「新株予約権契約(プットオプション)」といいます。)を締結する予定です。
新株予約権契約(プットオプション)においては、本株主に対し、予め合意する予定のEmbark Studios社の業績達成度に応じ、本株主が追加で同社普通株式と当社普通株式を順次交換するよう当社に請求できる権利を付与する予定です。これにより、Embark Studios社の役員である本株主に対して、継続雇用要件を前提に業績目標を達成するインセンティブを与えるとともに、当社としても、当社が取得する義務を負うEmbark Studios社普通株式の数量を同社の将来の業績達成度に応じて定める仕組みとすることで、当初より一括してEmbark Studios社の全株式を取得することに比べて、早期退職や業績未達成による企業価値低下といったリスクの低減を図ることができる利点があると考えております。
業績要件の概要
業績達成度は、下記の表の左欄に示した評価期間ごとに判定されます。新株予約権契約(プットオプション)において、各期間の業績達成度に応じて、各本株主について下記の表の右欄に示した本プットオプション新株予約権が行使可能となること、及び本プットオプション新株予約権を行使することができる期間は、各年次の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後に開始する30日間とすることが合意される予定です。
| 2020年12月1日に開始し2021年9月30日に終了する期間(以下「2年次」といいます。) | 2年次プットオプション新株予約権 |
| 2021年10月1日に開始し2022年6月30日に終了する期間(以下「3年次」といいます。) | 3年次プットオプション新株予約権 |
| 2022年7月1日に開始し2023年6月30日に終了する期間(以下「4年次」といいます。) | 4年次プットオプション新株予約権 |
| 2023年7月1日に開始し2024年6月30日に終了する期間(以下「5年次」といいます。) | 5年次プットオプション新株予約権 |
また、各期間の業績達成度の判定基準は、当社、Embark Studios社及び本株主との間で締結される予定の修正株主間契約(Amended and Restated Shareholders’ Agreement)に定められる各期間の目標利益額(以下、それぞれ「2年次目標利益額」ないし「5年次目標利益額」といい、総称して「本目標利益額」といいます。)に依拠するものとし、その概要は以下のものとする予定です。
i. 各期間内におけるEmbark Studios社の「収益」から「費用」を除いた「利益」の額(それぞれの用語の詳細な定義は修正株主間契約(Amended and Restated Shareholders’ Agreement)に従うものとします。)を業績達成度の基準とし、以下の条件が満たされないときは、各年次に対応する各本プットオプション新株予約権を一切行使できないものとします。
| 2年次 | 2年次総利益額が2年次目標利益額の70%以上であること |
| 3年次 | 3年次利益額が3年次目標利益額の50%以上であり、かつ、3年次総利益額が3年次目標利益額の70%以上であること |
| 4年次 | 4年次利益額が4年次目標利益額の30%以上であり、かつ、4年次総利益額が4年次目標利益額の70%以上であること |
| 5年次 | 5年次利益額が5年次目標利益額の30%以上であり、かつ、5年次総利益額が5年次目標利益額の70%以上であること |
ここで、上記の各利益額は以下のとおり算定するものとします。
| 2年次総利益額 | 2年次のある特定のプロジェクトについての収益から費用を除いた額(正の数に限ります。以下同じ。) |
| 3年次利益額 | 3年次のEmbark Studios社全体の収益から費用を除いた額 |
| 3年次ロールオーバー利益額 | 2年次のEmbark Studios社全体の収益から費用を除いた額の70%相当額 |
| 3年次総利益額 | 3年次利益額と3年次ロールオーバー利益額を合わせた額 |
| 4年次利益額 | 4年次のEmbark Studios社全体の収益から費用を除いた額 |
| 4年次ロールオーバー利益額 | 3年次総利益額が3年次目標利益額を超えた場合、その超過部分の70%相当額 |
| 4年次総利益額 | 4年次利益額と4年次ロールオーバー利益額を合わせた額 |
| 5年次利益額 | 5年次のEmbark Studios社全体の収益から費用を除いた額 |
| 5年次ロールオーバー利益額 | 4年次総利益額が4年次目標利益額を超えた場合、その超過部分の70%相当額 |
| 5年次総利益額 | 5年次利益額と5年次ロールオーバー利益額を合わせた額 |
また、本目標利益額は以下のとおりとする予定です。
| 2年次目標利益額 | 5,000,000米ドル |
| 3年次目標利益額 | 15,000,000米ドル |
| 4年次目標利益額 | 230,000,000米ドル |
| 5年次目標利益額 | 450,000,000米ドル |
ii. 上記i.の条件が満たされたときは、各年次の総利益額が各年次の目標利益額の70%を超過した程度に比例して、対応する年次の各本プットオプション新株予約権のうち最小50%から最大100%の割合に相当する数の各本プットオプション新株予約権がそれぞれ行使できるものとします。
継続雇用要件の概要
さらに、本プットオプション新株予約権を行使するための継続雇用要件として、各期間の末日までの間に本株主がEmbark Studios社の役員又は従業員でなくなった場合(ただし、当該退職がEmbark Studios社の責めに帰すべきと認められる一定の場合等を除きます。)その他の一定の事由が発生したときは、当該期間に対応する本プットオプション新株予約権は一切行使できないものとする予定です。
業績要件及び継続雇用要件の例外
下記①から⑤のいずれかの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社の承継者(もしあれば)が新株予約権契約(プットオプション)に基づく当社の義務を新株予約権契約(プットオプション)の条件と同様の条件で引受けることに同意するよう、合理的な最善の努力を尽くすよう本株主との間で合意する予定です。ただし、当社の承継者が本プットオプション新株予約権に基づく当社の義務を引受けることに同意しない場合には、(i)(業績要件、継続雇用要件その他の条件が充足されているか否かを問わず)すべての本プットオプション新株予約権は直ちに権利確定し行使可能となるものとみなされ、かつ、(ii)各本株主には、すべての本プットオプション新株予約権を行使するための期間(当社の取締役会が定める期間とします。)が与えられるものとする予定です。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3) コールオプション
上記のプットオプションは当社が取得する株式数をEmbark Studios社の業績達成度と紐づけるものですが、これとは独立して、当社は、上記の各期間の業績達成度にかかわらず、当社が適切と判断する場合には、機動的かつ柔軟にEmbark Studios社普通株式を追加取得できるようにすることを企図しています。そこで、当社は、本株主との間で、当社が本株主に対し、本有価証券届出書の提出後、2019年8月5日付けで、今後約5年間に亘って、追加で同社普通株式を売り渡すよう請求できる権利(以下「本コールオプション」といいます。)を保有することを内容とするYear 2 Call Right Agreement、Year 3 Call Right Agreement、Year 4 Call Right Agreement及び Year 5 Call Right Agreement(以下、個別に又は総称して「Call Right Agreement」といいます。)を締結する予定です。各 Call Right Agreement においては、当社が本コールオプションを行使した場合、かかる行使日の5営業日後の日(以下「本コールオプション完了日」といいます。)において、各本株主は、本コールオプションの行使対象となる株数のEmbark Studios社普通株式を当社に譲渡する義務を負うこととなる一方、当社に対して下記金額の売買代金債権(以下「本コールオプション代金債権」といいます。)を有することとなる旨を定める予定です。
本コールオプション行使による売買代金債権の額(円)= A×B×C
A:本コールオプション完了日における当社普通株式の終値
B:当社普通株式とEmbark Studios社普通株式との実質交換比率(下記の表を参照)
C:本コールオプションの行使対象となるEmbark Studios社普通株式の株数
| 当社普通株式とEmbark Studios社普通株式との実質交換比率 (Embark Studios社普通株式を1とする。) | ||||||
| Year 2 Call Right Agreement |
| |||||
| Year 3 Call Right Agreement |
| |||||
| Year 4 Call Right Agreement |
| |||||
| Year 5 Call Right Agreement |
|
(注) 1.Call Right Agreementは、上記のとおり日本円貨で表示される金銭を対価とするEmbark Studios社普通株式の当社と各本株主の間の売買にかかるものであり、各本株主に対して、当社普通株式又は本新株予約権の取得を義務付けるものではありません。各本株主が、本新株予約権を引き受ける義務は、新株予約権契約(コールオプション)(下記に定義します。)を締結することにより発生します。
2.各実質交換比率の計算結果については、小数第9位を四捨五入して記載しています。
本コールオプションを行使できる期間は、Call Right Agreementの締結日から各年次に係るEmbark Studios社の財務書類が当社及び本株主に提供された日の30日後までとする予定であり、当該期間中、当社は各本コールオプションの全部又は一部を一度又は複数回に分けて行使できるものとする予定です。また、プットオプションの場合と異なり、業績要件及び継続雇用要件が充足されることは、本コールオプション又は本コールオプション新株予約権を行使するための要件となりません。従って、当社は、業績要件や継続雇用要件の充足に囚われることなく、将来におけるEmbark Studios社の業績や資本政策に加え、当社株式の希薄化の度合いその他の事情も考慮して、当社の裁量において機動的にかかる権利を行使し、Embark Studios社普通株式を取得することができます。ただし、必ずしも当社が本コールオプションを行使するとは限らず、Embark Studios社の業績が万が一低迷しているようなことがあれば、本新株予約権の発行の際に想定していた企業価値を満たしていないものとして、その行使を見送ることもあり得ます(この場合、本プットオプション新株予約権も行使されず、Embark Studios社の完全子会社化が達成されないことになります。)。
そして、当社は、本コールオプションの仕組みとともに、本有価証券届出書記載の内容の本コールオプション新株予約権を発行することを決議いたしました。当該決議に基づき、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本臨時株主総会において、本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られた後、本株主との間で、2年次新株予約権契約(コールオプション)、3年次新株予約権契約(コールオプション)、4年次新株予約権契約(コールオプション)及び5年次新株予約権契約(コールオプション)(以下、総称して又は個別に「新株予約権契約(コールオプション)」といいます。)を締結し、本株主に対しコールオプション新株予約権を割り当てることを予定しております。
上記のとおり、本コールオプション新株予約権は、その行使に際して当社に対する本コールオプション代金債権を現物出資するという内容のものです。当社が本コールオプションを行使した場合に、本株主が本コールオプション新株予約権を行使する(Call Right Agreementにおいて行使を義務付ける予定です。)ことで、当社は、本コールオプション代金債権を現金によって弁済するのではなく、本株主が新株予約権の行使に際し本コールオプション代金債権を現物出資することを通じて、本コールオプション代金債権と当社普通株式とを交換することができることとなります。これにより、結果的に、当社は当社普通株式を対価にしてEmbark Studios社普通株式を追加取得するという取引を行うことが可能となり、本コールオプション新株予約権の発行は、そのような取引の実現を企図したものです。
(4) 本プットオプション新株予約権と本コールオプション新株予約権との相互関係
本プットオプション新株予約権について、業績要件及び継続雇用要件が充足され権利が確定し行使が可能となった場合において、当該本プットオプション新株予約権の行使と本コールオプション新株予約権の行使とは択一的な関係に立つものであります。すなわち、当社による本コールオプション(及びそれに紐づく、本株主による本コールオプション新株予約権)の行使期間は本プットオプションの行使期間よりも早く到来することになっており、各年次の本コールオプション新株予約権が行使された場合には、当該年次の本プットオプション新株予約権は、業績達成度に応じて行使が認められたもののうち、行使された当該年次の本コールオプション新株予約権の数に相当する部分は行使することができないものとされています。逆に言えば、業績要件及び継続雇用要件が充足された本プットオプション新株予約権のうち、当社によって事前に本コールオプションが行使されなかった部分については、本株主は本プットオプション新株予約権を行使し、Embark Studios社株式を現物出資したうえで当社普通株式の交付を求めることができます。
また、当社が本コールオプションを行使することにより本株主が本コールオプション新株予約権を行使した場合に本株主が享受する経済的利益(Embark Studios社普通株式1株に対する当社普通株式の交換比率)は、本株主が本プットオプション新株予約権を行使した場合に本株主が享受する経済的利益と比較して約10%低くなるよう設計しております。すなわち、本コールオプション新株予約権1個を行使した際に交付される当社普通株式の数は、本プットオプション新株予約権1個を行使した際に交付される当社普通株式の数よりも少ない数となります。したがって、本新株予約権の行使によって発行される当社普通株式の数は、本プットオプション新株予約権の総数が行使された場合に最大となり、その数は8,127,830株となります。具体的には、下記の表に示す数の株式が各新株予約権を行使した際に交付されます。
| 新株予約権の 行使によって 当社が発行する 当社普通株式の 最大数(株) | 新株予約権の行使に よって本株主から 当社に交付される Embark Studios社 普通株式の最大数 (株) | 当社普通株式とEmbark Studios社普通株式 との実質交換比率 (Embark Studios社普通株式を1とする) | ||||||
| 2年次プットオプション新株予約権 | 2,031,955 | 59,384,380 |
| |||||
| 3年次プットオプション新株予約権 | 2,031,958 | 50,420,701 |
| |||||
| 4年次プットオプション新株予約権 | 2,031,958 | 36,112,123 |
| |||||
| 5年次プットオプション新株予約権 | 2,031,959 | 30,552,585 |
| |||||
| 上記合計 | 8,127,830 | 176,469,789 | ― | |||||
| 2年次コールオプション新株予約権 | 1,847,233 | 59,384,380 |
| |||||
| 3年次コールオプション新株予約権 | 1,847,233 | 50,420,701 |
| |||||
| 4年次コールオプション新株予約権 | 1,847,233 | 36,112,123 |
| |||||
| 5年次コールオプション新株予約権 | 1,847,235 | 30,552,585 |
| |||||
| 上記合計 | 7,388,934 | 176,469,789 | ― | |||||
(注) 各新株予約権者に発行される当社普通株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとされており、上記の「新株予約権の行使によって当社が発行する当社普通株式の最大数(株)」は、新株予約権の行使により各本株主に発行されうる当社普通株式の最大数を合計した値です。また、各実質交換比率の計算結果については、小数第9位を四捨五入して記載しています。
なお、本プットオプション新株予約権及び本コールオプション新株予約権のそれぞれにつき、「発行新株予約権数」は各年次について本新株予約権の行使に際し本株主から当社に給付されるEmbark Studios社普通株式の数と一致しており、「付与株式総数」は、上記「1 本株式取得について」に記載した本株式についての考え方と同様に、当該年次の本新株予約権全体の行使により当社が取得することとなるEmbark Studios社普通株式の価値として当社が定めた額(本株主が本コールオプション新株予約権を行使した場合に本株主が享受する経済的利益と本株主が本プットオプション新株予約権を行使した場合に本株主が享受する経済的利益の差を織り込み、本プットオプション新株予約権の場合には29,395,270米ドル、本コールオプション新株予約権の場合には26,722,973米ドルとしております。)に本件の適用為替レートとして当社が本株主と協議のうえ定められたレート(1米ドル=107.32円)を乗じ、2019年6月末に先立つ直近10取引日の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均株価(1株当たり1,552.5404円。小数点以下第五位を四捨五入。)で除することにより算出しております。各本新株予約権について、付与される当社普通株式の総数は、本プットオプション新株予約権と本コールオプション新株予約権のそれぞれで年次を問わず一定となりますが、1個の新株予約権(すなわちEmbark Studios社普通株式1株)について付与される当社普通株式の数は、年次が進むにつれて多くなります。本プットオプション新株予約権及び本コールオプション新株予約権のいずれについても、年次が後のものほど実質交換比率がより大きな値になっている(Embark Studios社普通株式1株に対する当社普通株式数が増加している)ことについては、本プットオプション新株予約権に付された業績要件も勘案し、これらの新株予約権が行使される場合には、Embark Studios社の企業価値が向上するとともに同株式の価値も上昇していると考えられることによるものです。
また、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項、3 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」で述べる理由により、本プットオプション新株予約権及び本コールオプション新株予約権の行使価額はいずれも名目的な金額としておりますが、本プットオプション新株予約権の行使価額が新株予約権1個当たり2円となっているのに対し、本コールオプション新株予約権の行使価額が新株予約権1個当たり1円となっている理由は、両本新株予約権の間で明確な差異を設けるための多分に技術的なものによります。なお、かかる技術的な差異を設けるにあたり、本プットオプション新株予約権の行使価額のほうを高く設定した理由は、その行使については業績要件等の充足を必要としていることから、現物出資により給付されるEmbark Studios社普通株式の価値が本コールオプション新株予約権が行使される場合に比べて相対的に高いものになりうると考えたためです。
上記のとおり、当社が本コールオプションを行使することにより各本株主によって本コールオプション新株予約権を行使させたほうが、各本株主によって本プットオプション新株予約権が行使される場合よりも、発行される当社普通株式の数は少なくなり、当社普通株式の希薄化を低減できます。従って、当社は、将来におけるEmbark Studios社の業績や資本政策に加え、当社普通株式の希薄化の度合いその他の事情も考慮して本コールオプションの行使をするか否かを検討する予定です(上記のとおり、当社が各年次の本コールオプションを行使し本株主が対応する本コールオプション新株予約権を行使した場合には、各本株主は、行使された当該年次の本コールオプション新株予約権の数の本プットオプション新株予約権を重ねて行使することはできません)。
3 Embark Studios社の従業員に対する新株発行について
上記「1.本株式取得について」に記載のとおり、当社は、2019年8月5日(月)の当社取締役会において、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、本ストックオプションを保有する同社従業員に対して本従業員株式を割り当てることを決議しています。なお、当該本従業員株式の発行に関する議案は、本臨時株主総会において承認されました。
本書の日付現在、Embark Studios社には本ストックオプションを付与された同社従業員が54名存在(以下、当該従業員を総称して「本ストックオプション保有者」といいます。)し、それらの本ストックオプションは2022年3月から同年6月にかけて一定の条件の下で順次行使可能となるとのことです。本ストックオプションは、行使可能となった時点以降に本ストックオプション保有者により行使されると、行使価額の支払いと引換えに本ストックオプション保有者に一定の数のEmbark Studios社普通株式(最大16,456,207株)が交付される内容のものです。そこで、本ストックオプション保有者が本ストックオプションの行使によりEmbark Studios社普通株式を取得したときに、当該株式を当社普通株式と交換することにより当社が取得することを予定しております。
そのための仕組みとして、上記のとおり、本ストックオプション保有者がEmbark Studios社普通株式を取得した時点でEmbark Studios社普通株式を現物出資財産として当社に交付し、それにより本従業員株式を引き受けることを内容とする新株式の割当てを決議いたしました。また、当社は2019年8月5日(月)提出の本従業員株式の募集に係る有価証券届出書に記載の割当予定先との間で、当該有価証券届出書の効力発生日後に締結予定のForward Agreement(Bearer securities)において、本ストックオプション保有者が本ストックオプションが行使可能になった時点で行使すること及び当該行使により取得するEmbark Studios社普通株式と当社普通株式を事実上交換することを合意する予定です。本ストックオプションが行使可能となる前に、退職等の事由により本ストックオプションを喪失した場合には、本ストックオプション保有者は当社の株式を取得することはできません。従業員に対するインセンティブ及び従業員における雇用の継続の必要性というストックオプションが果たす本来的な機能を維持したままで、かつ当社によるEmbark Studios社の発行済株式の100%保有を目指す方針に将来与える影響(本ストックオプションが行使されることにより、当社の持株比率が減少すること)を排除することができることから、当社は、本従業員株式の発行が、当社の目的を達成するために最適の手法であると考えております。
なお、本従業員株式の発行はEmbark Studios社普通株式を出資の目的とするものであり、本ストックオプション保有者が実際に本ストックオプションを行使し、Embark Studios社普通株式を保有するまでは、本ストックオプション保有者は従業員株式に関する権利を一切有しません。本ストックオプション保有者は本従業員株式を取得する権利を現在確定的に有するものではなく、本従業員株式の払込期間中において、本ストックオプションが行使可能となる前に、退職等の事由により本ストックオプションを喪失した場合その他本ストックオプション保有者が本ストックオプションを行使せずEmbark Studios社普通株式を取得することがなかった場合には、当該本ストックオプション保有者に対する割当ては行われないこととなります。
本従業員株式の発行の概要は以下のとおりです。なお、詳細につきましては、2019年8月5日(月)提出の本従業員株式の募集に係る有価証券届出書をご参照ください。
| 払込期間 | 2022年3月1日から2022年12月20日まで |
| 発行する株式の数 | 最大511,852株 |
| 発行価額 | 793,625,266円 |
| 出資の目的とする財産の内容及び価額 | Embark Studios社が発行する普通株式16,456,207株とし、その価額は金511,894.01567308円(同株式1株当たり0.03110644円)とする。 |
割当予定先の状況
(1) 本新株式並びに本新株予約権の割当予定先の概要、並びに提出者と割当予定先との間の関係
① Patrick Söderlund
② Johan Andersson
③ Robert Runesson
④ Jenny Huldschiner
⑤ Stefan Strandberg
⑥ Magnus Nordin
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年8月5日現在におけるものです。また、当社は、割当予定先であるPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏(当社取締役及びEmbark Studios社CEO)への聞き取り調査により、割当予定先はいずれもEmbark Studios社の役員であり、反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力の個人を検索することが可能な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査により、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、割当予定先が反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。
(2) 割当予定先の選定理由
前記「募集に関する特別記載事項、1 本株式取得について、(1) 本株式取得の目的」記載のとおり、当社は、Embark Studios社の株式の追加取得を予定しているところ、割当予定先はEmbark Studios社の発行済株式を保有するすべての株主であるため、当社は、割当予定先との間でShare Exchange Agreementを締結し、当社普通株式を対価としてEmbark Studios社普通株式を取得することを予定しております。また、本株式募集によりその対価として当社が取得するEmbark Studios社普通株式は割当予定先が保有する同社普通株式のすべてではなく、前記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について」記載のとおり、一定期間経過後に当社が同社普通株式をさらに追加取得できるように、割当予定先に対し本新株予約権を発行することを予定しております。
(3) 割り当てようとする株式及び新株予約権の数
① 本株式
(注) 当社普通株式の割当数は、本株主との間で協議のうえ定められた株式数です。本株式取得の対価である当社普通株式割当数は、本株主のEmbark Studios社普通株式の保有株式数に比例します。
② 本2年次プットオプション新株予約権
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
③ 本3年次プットオプション新株予約権
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
④ 本4年次プットオプション新株予約権
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
⑤ 本5年次プットオプション新株予約権
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
⑥ 本2年次コールオプション新株予約権
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
⑦ 本3年次コールオプション新株予約権
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
⑧ 本4年次コールオプション新株予約権
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
⑨ 本5年次コールオプション新株予約権
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
(4) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本株式募集により取得する当社普通株式を中長期的に保有する意向である旨を確認しており、また、Share Exchange Agreementにおいて、本新株式発行により取得する当社普通株式につき2020年7月1日までの期間中は売却、担保設定等の処分行為を行わない旨を割当予定先に約束いただく予定です。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本株式募集により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
本新株予約権の内容については、譲渡制限(会社法第236条第1項第6号)が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。また、新株予約権契約(プットオプション)及び新株予約権契約(コールオプション)において、割当予定先は、本新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。
(5) 払込に要する資金等の状況
本株式募集は金銭以外の財産であるEmbark Studios社の普通株式(45,003,500株)を出資の目的とする現物出資の方法によるものであり、また、本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、金銭による払込みはありません。
本コールオプション新株予約権の行使に際して払い込まれる財産として現物出資の対象となる金銭債権は、当社と本コールオプション新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の契約(Call Right Agreement)に基づき、当社が当該割当予定先からEmbark Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権であることから、実質的な出資の対象となる財産はEmbark Studios社普通株式となります。
当社は、Embark Studios社に対するデュー・ディリジェンスにおける同社株主名簿等の確認を通じて、割当予定先が、Embark Studios社普通株式を保有していることを確認しています。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年8月8日現在におけるものです。また、当社は、割当予定先であるPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏(当社取締役及びEmbark Studios社CEO)への聞き取り調査により、割当予定先はいずれもEmbark Studios社の役員であり、反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力の個人を検索することが可能な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査により、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、割当予定先が反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。
① Patrick Söderlund
| 割当予定先の概要 | 氏名 | Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) |
| 住所 | Ekerö, Sweden | |
| 職業の内容 | 会社経営者(Embark Studios社CEO) | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の取締役を務めています。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
② Johan Andersson
| 割当予定先の概要 | 氏名 | Johan Andersson |
| 住所 | Stockholm, Sweden | |
| 職業の内容 | 会社役員(Embark Studios社CTO) | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
③ Robert Runesson
| 割当予定先の概要 | 氏名 | Robert Runesson |
| 住所 | Stockholm, Sweden | |
| 職業の内容 | 会社役員(Embark Studios社Chief Content Officer) | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
④ Jenny Huldschiner
| 割当予定先の概要 | 氏名 | Jenny Huldschiner |
| 住所 | Stockholm, Sweden | |
| 職業の内容 | 会社役員(Embark Studios社COO) | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
⑤ Stefan Strandberg
| 割当予定先の概要 | 氏名 | Stefan Strandberg |
| 住所 | Stockholm, Sweden | |
| 職業の内容 | 会社役員(Embark Studios社Chief Creative Officer) | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
⑥ Magnus Nordin
| 割当予定先の概要 | 氏名 | Magnus Nordin |
| 住所 | Stockholm, Sweden | |
| 職業の内容 | 会社役員(Embark Studios社CXO) | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年8月5日現在におけるものです。また、当社は、割当予定先であるPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏(当社取締役及びEmbark Studios社CEO)への聞き取り調査により、割当予定先はいずれもEmbark Studios社の役員であり、反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力の個人を検索することが可能な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査により、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、割当予定先が反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。
(2) 割当予定先の選定理由
前記「募集に関する特別記載事項、1 本株式取得について、(1) 本株式取得の目的」記載のとおり、当社は、Embark Studios社の株式の追加取得を予定しているところ、割当予定先はEmbark Studios社の発行済株式を保有するすべての株主であるため、当社は、割当予定先との間でShare Exchange Agreementを締結し、当社普通株式を対価としてEmbark Studios社普通株式を取得することを予定しております。また、本株式募集によりその対価として当社が取得するEmbark Studios社普通株式は割当予定先が保有する同社普通株式のすべてではなく、前記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について」記載のとおり、一定期間経過後に当社が同社普通株式をさらに追加取得できるように、割当予定先に対し本新株予約権を発行することを予定しております。
(3) 割り当てようとする株式及び新株予約権の数
① 本株式
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 | 現物出資財産として給付する Embark Studios社普通株式の数 |
| Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) | 1,143,250株 | 36,752,861株 |
| Johan Andersson | 93,326株 | 3,000,233株 |
| Jenny Huldschiner | 46,663株 | 1,500,116株 |
| Stefan Strandberg | 46,663株 | 1,500,116株 |
| Robert Runesson | 34,997株 | 1,125,087株 |
| Magnus Nordin | 34,997株 | 1,125,087株 |
| 合計の株式数 | 1,399,896株 | 45,003,500株 |
(注) 当社普通株式の割当数は、本株主との間で協議のうえ定められた株式数です。本株式取得の対価である当社普通株式割当数は、本株主のEmbark Studios社普通株式の保有株式数に比例します。
② 本2年次プットオプション新株予約権
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当新株予約権数 (新株予約権の目的となる株式の数) | 現物出資財産として給付する Embark Studios社普通株式の数 |
| Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) | 48,497,246個 (1,659,434株) | 48,497,246株 |
| Johan Andersson | 3,958,958個 (135,463株) | 3,958,958株 |
| Jenny Huldschiner | 1,979,479個 (67,731株) | 1,979,479株 |
| Stefan Strandberg | 1,979,479個 (67,731株) | 1,979,479株 |
| Robert Runesson | 1,484,609個 (50,798株) | 1,484,609株 |
| Magnus Nordin | 1,484,609個 (50,798株) | 1,484,609株 |
| 本2年次プットオプション新株予約権全体の数 | 59,384,380個 (2,031,955株) | 59,384,380株 |
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
③ 本3年次プットオプション新株予約権
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当新株予約権数 (新株予約権の目的となる株式の数) | 現物出資財産として給付する Embark Studios社普通株式の数 |
| Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) | 41,176,907個 (1,659,434株) | 41,176,907株 |
| Johan Andersson | 3,361,380個 (135,464株) | 3,361,380株 |
| Jenny Huldschiner | 1,680,690個 (67,732株) | 1,680,690株 |
| Stefan Strandberg | 1,680,690個 (67,732株) | 1,680,690株 |
| Robert Runesson | 1,260,517個 (50,798株) | 1,260,517株 |
| Magnus Nordin | 1,260,517個 (50,798株) | 1,260,517株 |
| 本3年次プットオプション新株予約権全体の数 | 50,420,701個 (2,031,958株) | 50,420,701株 |
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
④ 本4年次プットオプション新株予約権
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当新株予約権数 (新株予約権の目的となる株式の数) | 現物出資財産として給付する Embark Studios社普通株式の数 |
| Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) | 29,491,568個 (1,659,434株) | 29,491,568株 |
| Johan Andersson | 2,407,475個 (135,464株) | 2,407,475株 |
| Jenny Huldschiner | 1,203,737個 (67,731株) | 1,203,737株 |
| Stefan Strandberg | 1,203,737個 (67,731株) | 1,203,737株 |
| Robert Runesson | 902,803個 (50,799株) | 902,803株 |
| Magnus Nordin | 902,803個 (50,799株) | 902,803株 |
| 本4年次プットオプション新株予約権全体の数 | 36,112,123個 (2,031,958株) | 36,112,123株 |
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
⑤ 本5年次プットオプション新株予約権
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当新株予約権数 (新株予約権の目的となる株式の数) | 現物出資財産として給付する Embark Studios社普通株式の数 |
| Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) | 24,951,269個 (1,659,433株) | 24,951,269株 |
| Johan Andersson | 2,036,840個 (135,464株) | 2,036,840株 |
| Jenny Huldschiner | 1,018,421個 (67,732株) | 1,018,421株 |
| Stefan Strandberg | 1,018,421個 (67,732株) | 1,018,421株 |
| Robert Runesson | 763,817個 (50,799株) | 763,817株 |
| Magnus Nordin | 763,817個 (50,799株) | 763,817株 |
| 本5年次プットオプション新株予約権全体の数 | 30,552,585個 (2,031,959株) | 30,552,585株 |
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
⑥ 本2年次コールオプション新株予約権
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当新株予約権数 (新株予約権の目的となる株式の数) | 現物出資財産である 債権にかかる売買の対象となる Embark Studios社普通株式の数 |
| Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) | 48,497,246個 (1,508,576株) | 48,497,246株 |
| Johan Andersson | 3,958,958個 (123,149株) | 3,958,958株 |
| Jenny Huldschiner | 1,979,479個 (61,574株) | 1,979,479株 |
| Stefan Strandberg | 1,979,479個 (61,574株) | 1,979,479株 |
| Robert Runesson | 1,484,609個 (46,180株) | 1,484,609株 |
| Magnus Nordin | 1,484,609個 (46,180株) | 1,484,609株 |
| 本2年次コールオプション新株予約権全体の数 | 59,384,380個 (1,847,233株) | 59,384,380株 |
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
⑦ 本3年次コールオプション新株予約権
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当新株予約権数 (新株予約権の目的となる株式の数) | 現物出資財産である 債権にかかる売買の対象となる Embark Studios社普通株式の数 |
| Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) | 41,176,907個 (1,508,576株) | 41,176,907株 |
| Johan Andersson | 3,361,380個 (123,149株) | 3,361,380株 |
| Jenny Huldschiner | 1,680,690個 (61,574株) | 1,680,690株 |
| Stefan Strandberg | 1,680,690個 (61,574株) | 1,680,690株 |
| Robert Runesson | 1,260,517個 (46,180株) | 1,260,517株 |
| Magnus Nordin | 1,260,517個 (46,180株) | 1,260,517株 |
| 本3年次コールオプション新株予約権全体の数 | 50,420,701個 (1,847,233株) | 50,420,701株 |
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
⑧ 本4年次コールオプション新株予約権
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当新株予約権数 (新株予約権の目的となる株式の数) | 現物出資財産である 債権にかかる売買の対象となる Embark Studios社普通株式の数 |
| Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) | 29,491,568個 (1,508,576株) | 29,491,568株 |
| Johan Andersson | 2,407,475個 (123,149株) | 2,407,475株 |
| Jenny Huldschiner | 1,203,737個 (61,574株) | 1,203,737株 |
| Stefan Strandberg | 1,203,737個 (61,574株) | 1,203,737株 |
| Robert Runesson | 902,803個 (46,180株) | 902,803株 |
| Magnus Nordin | 902,803個 (46,180株) | 902,803株 |
| 本4年次コールオプション新株予約権全体の数 | 36,112,123個 (1,847,233株) | 36,112,123株 |
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
⑨ 本5年次コールオプション新株予約権
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当新株予約権数 (新株予約権の目的となる株式の数) | 現物出資財産である 債権にかかる売買の対象となる Embark Studios社普通株式の数 |
| Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) | 24,951,269個 (1,508,576株) | 24,951,269株 |
| Johan Andersson | 2,036,840個 (123,149株) | 2,036,840株 |
| Jenny Huldschiner | 1,018,421個 (61,574株) | 1,018,421株 |
| Stefan Strandberg | 1,018,421個 (61,574株) | 1,018,421株 |
| Robert Runesson | 763,817個 (46,181株) | 763,817株 |
| Magnus Nordin | 763,817個 (46,181株) | 763,817株 |
| 本5年次コールオプション新株予約権全体の数 | 30,552,585個 (1,847,235株) | 30,552,585株 |
(注) 新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
(4) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本株式募集により取得する当社普通株式を中長期的に保有する意向である旨を確認しており、また、Share Exchange Agreementにおいて、本新株式発行により取得する当社普通株式につき2020年7月1日までの期間中は売却、担保設定等の処分行為を行わない旨を割当予定先に約束いただく予定です。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本株式募集により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
本新株予約権の内容については、譲渡制限(会社法第236条第1項第6号)が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。また、新株予約権契約(プットオプション)及び新株予約権契約(コールオプション)において、割当予定先は、本新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。
(5) 払込に要する資金等の状況
本株式募集は金銭以外の財産であるEmbark Studios社の普通株式(45,003,500株)を出資の目的とする現物出資の方法によるものであり、また、本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、金銭による払込みはありません。
本コールオプション新株予約権の行使に際して払い込まれる財産として現物出資の対象となる金銭債権は、当社と本コールオプション新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の契約(Call Right Agreement)に基づき、当社が当該割当予定先からEmbark Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権であることから、実質的な出資の対象となる財産はEmbark Studios社普通株式となります。
当社は、Embark Studios社に対するデュー・ディリジェンスにおける同社株主名簿等の確認を通じて、割当予定先が、Embark Studios社普通株式を保有していることを確認しています。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年8月8日現在におけるものです。また、当社は、割当予定先であるPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏(当社取締役及びEmbark Studios社CEO)への聞き取り調査により、割当予定先はいずれもEmbark Studios社の役員であり、反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力の個人を検索することが可能な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査により、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、割当予定先が反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。
株券等の譲渡制限
Share Exchange Agreementにおいて、本新株式発行により取得する当社普通株式につき2020年7月1日までの期間中は売却、担保設定等の処分行為を行わない旨を割当予定先に約束いただく予定です。
本新株予約権の内容として譲渡制限(会社法第236条第1項第6号)が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。また、新株予約権契約(プットオプション)及び新株予約権契約(コールオプション)において、割当予定先は、本新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。
本新株予約権の内容として譲渡制限(会社法第236条第1項第6号)が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。また、新株予約権契約(プットオプション)及び新株予約権契約(コールオプション)において、割当予定先は、本新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予定です。
発行条件に関する事項
(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方
本新株式の発行価額は、1株当たり1円となります。これは、会社法第199条第3項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。また、本新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要せず、行使価額も低廉な名目額としているため、会社法第239条第2項第1号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することから、同様に本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。なお、当該本株式の発行及び本新株予約権の発行に関する議案は、本臨時株主総会において承認されました。
本件において有利発行を行う理由は、以下のとおりです。
本株式募集は、上記「募集に関する特別記載事項」記載のとおり、実質的にはEmbark Studios社普通株式を当社普通株式と一定の割合により交換することを目的とした取引ですが、その手段として、現物出資による新株発行によるものとしました。上記の交換割合を決定するにあたっては、Embark Studios社の将来の業績予測にかかる妥当性を分析するとともに、KPMG LLPより本企業価値算定書を取得する等、当社として慎重な検討を行っておりますが、Embark Studios社は未公開会社であり、かつ事業歴が浅く現在は将来の配信に向けてゲームを開発する段階であることに鑑み、上場企業や事業収益を含む過年度の業績を有する企業に比べて客観性の高い企業価値算定が困難な面もあることから、Embark Studios社普通株式の価値評価及び買収のためのプレミアムを含む交換割合の設定次第では、会社法第199条第1項第2号に定める払込金額を当社の普通株式の時価に基づいて決定した場合、現物出資財産として給付されるEmbark Studios社普通株式の価値が、結果として払込金額に満たないものであったと判断されることも考えられます。かかる事態を避けるため、本株式募集については、当社普通株式1株当たりの払込金額を1円としますが、これが割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会の承認を得ることを条件とするものとしています。なお、当該本株式募集に関する議案は、本臨時株主総会において承認されました。また、かかる払込金額に応じて、当社普通株式1株当たりの現物出資の対象となるEmbark Studios社普通株式の会社法第199条第1項第3号における募集事項上の価額についても払込金額と同額の1円としておりますが、これらの募集事項における取扱いは、会社法上の発行手続の有効性を担保し、またEmbark Studios社普通株式の価値が払込金額に不足するという事態を避けるために行う技術的なものであり、当社普通株式1株に対して給付されるEmbark Studios社普通株式の客観的な価値を定めたものではありません。
本新株予約権の発行についても、上記と同様の理由から、新株予約権の発行要項において、株式発行の対価である行使価額(会社法第236条第1項第2号に定める価額)及び給付される現物出資財産(本プットオプション新株予約権においては、Embark Studios社普通株式であり、本コールオプション新株予約権においては、当社と本コールオプション新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の契約(Call Right Agreement)に基づき、当社が当該割当予定先からEmbark Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権です。)の評価額(同法同条同項第3号に定める価額)について名目的な金額を定めることを予定しております。これは、上記に説明したことに加えて、これらの将来の株式発行が行われるのは本有価証券届出書の提出日から2年ないし5年程度が経過した将来の時点となりうることから、当社普通株式の株価の動向や、Embark Studios社普通株式の将来の業績等次第で、上記と同様に、新株予約権の行使後、新株発行が行われる将来の時点において、Embark Studios社普通株式の客観的な価値が新株予約権の行使価額(同法同条同項第2号に定める価額)及び現物出資財産が有すべき価値(同法同条同項第3号に定める価額)に不足するといった事態を避けることも理由としております。本新株予約権については、本新株予約権の発行と引換えに金銭の払込みを要しないものとすることについて、これが割当予定先に特に有利な条件に該当する可能性があることから、本臨時株主総会における承認を取得する予定です。なお、当該本新株予約権の発行に関する議案は、本臨時株主総会において承認されました。上記と同様に、本新株予約権の内容として定められる、出資の目的であるEmbark Studios社普通株式及び上記売買代金債権の価額はいずれも名目的な金額であり、本新株予約権の行使に際し、当社普通株式と引換えに給付されるEmbark Studios社普通株式及び当該売買代金債権の客観的な価値を定めたものではありません。
なお、本臨時株主総会については、当社の大株主であるエヌエックスシー・コーポレーション及び同社の子会社であるエヌエックスエムエイチ・ビー・ブイ・ビー・エーより、議案に賛成する意向である旨伺っております。
本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行は、Embark Studios社普通株式を追加取得することを目的とした一連の取引であり、本臨時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行に関する議案のすべてが承認されることを取引実行の条件としています。したがって、本臨時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行に関する議案のいずれかの承認が得られなかった場合は、これらの取引はいずれも実行されません。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本株式募集に係る株式数は1,399,896株(議決権数13,998個)です。また、本新株予約権の行使により発行される株式数は最大で8,127,830株(議決権数81,278個)です。両者を合算した9,527,726株(議決権数95,277個)は、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数896,382,664株に対して1.06%(小数点以下第三位を四捨五入)(同日現在の総議決権数8,963,664個の1.06%)(小数点以下第三位を四捨五入)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本株式募集及び本新株予約権の行使により発行される株式は、割当予定先が保有するEmbark Studios社の株式を取得する対価であり、Embark Studios社の株式の取得は当社の企業価値の向上さらには株主価値の向上に資するものと考えておりますので、本株式募集及び本新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。
なお、2019年6月30日現在の当社の発行済株式総数は、896,382,664株ですが、自己株式290株を保有していること、単元未満株式数が15,974株あること、普通株式について100株を1単元とする単元株制度を採用していることから、前述のとおり同日現在の当社の総株主の議決権の数は8,963,664個です。
本新株式の発行価額は、1株当たり1円となります。これは、会社法第199条第3項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。また、本新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要せず、行使価額も低廉な名目額としているため、会社法第239条第2項第1号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することから、同様に本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。なお、当該本株式の発行及び本新株予約権の発行に関する議案は、本臨時株主総会において承認されました。
本件において有利発行を行う理由は、以下のとおりです。
本株式募集は、上記「募集に関する特別記載事項」記載のとおり、実質的にはEmbark Studios社普通株式を当社普通株式と一定の割合により交換することを目的とした取引ですが、その手段として、現物出資による新株発行によるものとしました。上記の交換割合を決定するにあたっては、Embark Studios社の将来の業績予測にかかる妥当性を分析するとともに、KPMG LLPより本企業価値算定書を取得する等、当社として慎重な検討を行っておりますが、Embark Studios社は未公開会社であり、かつ事業歴が浅く現在は将来の配信に向けてゲームを開発する段階であることに鑑み、上場企業や事業収益を含む過年度の業績を有する企業に比べて客観性の高い企業価値算定が困難な面もあることから、Embark Studios社普通株式の価値評価及び買収のためのプレミアムを含む交換割合の設定次第では、会社法第199条第1項第2号に定める払込金額を当社の普通株式の時価に基づいて決定した場合、現物出資財産として給付されるEmbark Studios社普通株式の価値が、結果として払込金額に満たないものであったと判断されることも考えられます。かかる事態を避けるため、本株式募集については、当社普通株式1株当たりの払込金額を1円としますが、これが割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会の承認を得ることを条件とするものとしています。なお、当該本株式募集に関する議案は、本臨時株主総会において承認されました。また、かかる払込金額に応じて、当社普通株式1株当たりの現物出資の対象となるEmbark Studios社普通株式の会社法第199条第1項第3号における募集事項上の価額についても払込金額と同額の1円としておりますが、これらの募集事項における取扱いは、会社法上の発行手続の有効性を担保し、またEmbark Studios社普通株式の価値が払込金額に不足するという事態を避けるために行う技術的なものであり、当社普通株式1株に対して給付されるEmbark Studios社普通株式の客観的な価値を定めたものではありません。
本新株予約権の発行についても、上記と同様の理由から、新株予約権の発行要項において、株式発行の対価である行使価額(会社法第236条第1項第2号に定める価額)及び給付される現物出資財産(本プットオプション新株予約権においては、Embark Studios社普通株式であり、本コールオプション新株予約権においては、当社と本コールオプション新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の契約(Call Right Agreement)に基づき、当社が当該割当予定先からEmbark Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権です。)の評価額(同法同条同項第3号に定める価額)について名目的な金額を定めることを予定しております。これは、上記に説明したことに加えて、これらの将来の株式発行が行われるのは本有価証券届出書の提出日から2年ないし5年程度が経過した将来の時点となりうることから、当社普通株式の株価の動向や、Embark Studios社普通株式の将来の業績等次第で、上記と同様に、新株予約権の行使後、新株発行が行われる将来の時点において、Embark Studios社普通株式の客観的な価値が新株予約権の行使価額(同法同条同項第2号に定める価額)及び現物出資財産が有すべき価値(同法同条同項第3号に定める価額)に不足するといった事態を避けることも理由としております。本新株予約権については、本新株予約権の発行と引換えに金銭の払込みを要しないものとすることについて、これが割当予定先に特に有利な条件に該当する可能性があることから、本臨時株主総会における承認を取得する予定です。なお、当該本新株予約権の発行に関する議案は、本臨時株主総会において承認されました。上記と同様に、本新株予約権の内容として定められる、出資の目的であるEmbark Studios社普通株式及び上記売買代金債権の価額はいずれも名目的な金額であり、本新株予約権の行使に際し、当社普通株式と引換えに給付されるEmbark Studios社普通株式及び当該売買代金債権の客観的な価値を定めたものではありません。
なお、本臨時株主総会については、当社の大株主であるエヌエックスシー・コーポレーション及び同社の子会社であるエヌエックスエムエイチ・ビー・ブイ・ビー・エーより、議案に賛成する意向である旨伺っております。
本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行は、Embark Studios社普通株式を追加取得することを目的とした一連の取引であり、本臨時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行に関する議案のすべてが承認されることを取引実行の条件としています。したがって、本臨時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行に関する議案のいずれかの承認が得られなかった場合は、これらの取引はいずれも実行されません。なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本株式募集に係る株式数は1,399,896株(議決権数13,998個)です。また、本新株予約権の行使により発行される株式数は最大で8,127,830株(議決権数81,278個)です。両者を合算した9,527,726株(議決権数95,277個)は、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数896,382,664株に対して1.06%(小数点以下第三位を四捨五入)(同日現在の総議決権数8,963,664個の1.06%)(小数点以下第三位を四捨五入)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本株式募集及び本新株予約権の行使により発行される株式は、割当予定先が保有するEmbark Studios社の株式を取得する対価であり、Embark Studios社の株式の取得は当社の企業価値の向上さらには株主価値の向上に資するものと考えておりますので、本株式募集及び本新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。
なお、2019年6月30日現在の当社の発行済株式総数は、896,382,664株ですが、自己株式290株を保有していること、単元未満株式数が15,974株あること、普通株式について100株を1単元とする単元株制度を採用していることから、前述のとおり同日現在の当社の総株主の議決権の数は8,963,664個です。
第三者割当後の大株主の状況
(1) 本株式募集後の大株主の状況
(注) 2019年6月30日現在の株主名簿を基準として掲載しております。
(2) 本株式募集及び本新株予約権の行使により最大数の株式が発行された後の大株主の状況
(注) 2019年6月30日現在の株主名簿を基準として掲載しております。前記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(4) 本プットオプション新株予約権と本コールオプション新株予約権との相互関係」に記載のとおり、本プットオプション新株予約権の総数と本コールオプション新株予約権の総数がともに行使されることは想定されておらず、また、本プットオプション新株予約権の目的株式数は本コールオプション新株予約権の目的株式数よりも多いため、本プットオプション数のすべてが行使された場合(かつ本コールオプション新株予約権の行使が一切なされない場合)の数値に基づいて記載しています。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%) | 割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%) |
| エヌエックスシー・コーポレーション (常任代理人 当社) (常任代理人 SMBC日興証券株式会社) (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 3198-8, 1100-RO, JEJU-SI, JEJU-DO, 63091, KOREA (東京都港区六本木1-4-5) (東京都中央区日本橋2-5-1) (東京都新宿区新宿6-27-30) | 253,262,800 | 28.3 | 28.2 |
| エヌエックスエムエイチ・ビー・ブイ・ビー・エー (常任代理人 当社) (常任代理人 株式会社三井住友銀行) | 53 AVENUE DES ARTS, B-1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区六本木1-4-5) (東京都千代田区丸の内1-3-2) | 167,186,400 | 18.7 | 18.6 |
| HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 006 (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | LEVEL 13,1 QUEEN'S ROADCENTRAL,HONG KONG (東京都中央区日本橋3-11-1) | 38,428,600 | 4.3 | 4.3 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 27,450,000 | 3.1 | 3.1 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋3-11-1) | 20,649,284 | 2.3 | 2.3 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 20,009,000 | 2.2 | 2.2 |
| KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 34-6, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA (東京都新宿区新宿6-27-30) | 14,923,900 | 1.7 | 1.7 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. (東京都港区港南2-15-1) | 13,820,089 | 1.5 | 1.5 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 9,801,700 | 1.1 | 1.1 |
| 徐 旻 | 東京都千代田区 | 9,715,000 | 1.1 | 1.1 |
| 計 | ― | 575,246,773 | 64.2 | 64.1 |
(注) 2019年6月30日現在の株主名簿を基準として掲載しております。
(2) 本株式募集及び本新株予約権の行使により最大数の株式が発行された後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%) | 割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%) |
| エヌエックスシー・コーポレーション (常任代理人 当社) (常任代理人 SMBC日興証券株式会社) (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 3198-8, 1100-RO, JEJU-SI, JEJU-DO, 63091, KOREA (東京都港区六本木1-4-5) (東京都中央区日本橋2-5-1) (東京都新宿区新宿6-27-30) | 253,262,800 | 28.3 | 28.0 |
| エヌエックスエムエイチ・ビー・ブイ・ビー・エー (常任代理人 当社) (常任代理人 株式会社三井住友銀行) | 53 AVENUE DES ARTS, B-1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区六本木1-4-5) (東京都千代田区丸の内1-3-2) | 167,186,400 | 18.7 | 18.5 |
| HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 006 (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | LEVEL 13,1 QUEEN'S ROADCENTRAL,HONG KONG (東京都中央区日本橋3-11-1) | 38,428,600 | 4.3 | 4.2 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 27,450,000 | 3.1 | 3.0 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋3-11-1) | 20,649,284 | 2.3 | 2.3 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 20,009,000 | 2.2 | 2.2 |
| KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 34-6, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA (東京都新宿区新宿6-27-30) | 14,923,900 | 1.7 | 1.6 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. (東京都港区港南2-15-1) | 13,820,089 | 1.5 | 1.5 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 9,801,700 | 1.1 | 1.1 |
| 徐 旻 | 東京都千代田区 | 9,715,000 | 1.1 | 1.1 |
| 計 | ― | 575,246,773 | 64.2 | 63.5 |
(注) 2019年6月30日現在の株主名簿を基準として掲載しております。前記「募集に関する特別記載事項、2 第三者割当による新株予約権発行について、(4) 本プットオプション新株予約権と本コールオプション新株予約権との相互関係」に記載のとおり、本プットオプション新株予約権の総数と本コールオプション新株予約権の総数がともに行使されることは想定されておらず、また、本プットオプション新株予約権の目的株式数は本コールオプション新株予約権の目的株式数よりも多いため、本プットオプション数のすべてが行使された場合(かつ本コールオプション新株予約権の行使が一切なされない場合)の数値に基づいて記載しています。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度第17期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月27日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度第18期第1四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日) 2019年5月10日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類-2
事業年度第18期第2四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年9月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年3月27日に関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類-2
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年9月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年7月2日に関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類-3
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年9月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年9月26日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という)に関して、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在までに補完すべき情報はありません。
なお、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年9月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載された将来等に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という)に関して、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在までに補完すべき情報はありません。
なお、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年9月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載された将来等に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
参照書類を縦覧に供している場所
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ネクソン本社
(東京都港区六本木一丁目4番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社ネクソン本社
(東京都港区六本木一丁目4番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)