有価証券報告書-第22期(2023/01/01-2023/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、(ⅰ)株主の利益の最大化、(ⅱ)ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、(ⅲ)継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。
そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督機能を実現し、有効な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。
② 企業統治の体制の状況等
イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、取締役会制度及び監査等委員会制度を採用しております。また、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
当社の取締役会は、取締役8名(監査等委員である取締役3名を含む)により構成されており、3か月に1回以上の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役による意見交換及び検討等を行うことで、相互牽制による取締役の業務執行の監督を機能させております。
当社の監査等委員会は、監査等委員3名により構成されており、そのうち2名は独立社外取締役です。原則として3か月に1回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。
当社の報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとしております。報酬委員会の運営に当たっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用するとともに、取締役報酬について提供されるその他の調査報告も参考としております。取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会による確認を得たうえで、取締役会における決議により確定、決定しております。
このような取締役会制度、監査等委員会制度及び報酬委員会により、コーポレート・ガバナンスを実効あるものとしております。
企業統治の体制の構成員は、以下のとおりであります。(◎:議長又は委員長)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	報酬委員会
代表取締役社長	李 政憲	◎
代表取締役 最高財務責任者兼 管理本部長	植村 士朗	〇
取締役	パトリック・ソダーランド	〇
取締役兼相談役	オーウェン・マホニー	〇
社外取締役	ミッチェル・ラスキー	〇
社外取締役(監査等委員)	アレクサンダー・イオシロビッチ	〇	◎	〇
社外取締役(監査等委員)	本多 慧	〇	〇	〇
社外取締役(監査等委員)	国谷 史朗	〇	〇	◎

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社においては、「NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針」、「NEXONグループ行動倫理基準(行動準則)」及び「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、内部統制システムの確立を図っております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「リスク管理規程」を策定するとともに、内部監査室長をヘッドとし、各部門の責任者を構成員とする「リスク管理(内部統制)プロジェクト」を設置し、「リスクマップ」を策定して、リスクの顕在化の防止を図っております。一方、万一リスクが顕在化し重大事態が発生した場合は、各部門の責任者を招集し、対策本部を設置して重大事態の対策にあたるものとしております。
また、内部統制におけるもうひとつの重要な点は、コンプライアンスであると考えております。そこで、「コンプライアンス規程」を取締役会で決議し、法務部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を「コンプライアンス統括部署」として、社内のコンプライアンス体制の確立を図っております。
ニ.当社子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社子会社における業務の適正性を確保するため、当社における業務の適正を確保するための体制に準じ、各会社における地域の特殊性を考慮した独立性をも尊重しつつ、当社においては、以下のとおり、子会社管理体制を整備しております。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制:
「関係会社管理規程」に基づき、重要事項その他必要事項について定期的に報告を行わせるものとしております。
・子会社の損失の危険の管理に関する体制:
当社の「リスク管理規程」に準じた規程を置き、損失の危険が顕在化するリスクの低減を図るとともに、万一重大事故等が発生した場合に備え、当社と協力して迅速に対応する体制を整備させるものとしております。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制:
月次の業務執行の状況を当社に報告させ、業務の阻害要因がある場合には適時に改善させるものとしております。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制:
当社の取締役、内部監査室、法務部及び経理財務部が監査、調査その他の手段により関連情報を収集、入手することにより適合性を確認するとともに、子会社に対して、予防的な手段を含めて必要な措置を取らせるものとしております。
ホ.当社の企業統治の体制を図表化しますと、以下のとおりであります。

ヘ.責任限定契約
当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等ではない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。当社は、当該定款に基づき業務執行取締役等ではない取締役5名と上記の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、240万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
ト.補償契約
当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、当社と李 政憲氏、植村士朗氏、パトリック・ソダーランド氏、オーウェン・マホニー氏、ミッチェル・ラスキー氏、アレクサンダー・イオシロビッチ氏、本多慧氏及び国谷史朗氏は、会社法第430条の2第1項第1号の費用と同項第2号の損失を法令の定める範囲内で当社が補償する旨の補償契約を締結しております。
チ.役員等賠償責任保険契約
当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、役員、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、被保険者である役員、執行役員及び管理職従業員が損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害等が填補されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。ただし、私的な利益又は便宜の供与を違法に得る行為、犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。
リ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ヌ.取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任するものとし、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ル.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
ヲ.剰余金の配当等
当社では、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨及び「期末配当の基準日は、毎年12月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年6月30日」とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ワ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
カ.支配株主等との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主等と当社との取引条件につきましては、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定しており、非支配株主の利益を損ねることのないよう努めております。
ヨ.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条第3号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について定めておりません。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を3か月に1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
李 政憲	5回	5回
植村 士朗	7回	7回
パトリック・ソダーランド	7回	7回
オーウェン・マホニー	7回	7回
ミッチェル・ラスキー	5回	4回
ケビン・メイヤー	2回	2回
アレクサンダー・イオシロビッチ	7回	7回
本多 慧	7回	7回
国谷 史朗	7回	7回

(注)1.ケビン・メイヤー氏は、2023年3月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.李政憲氏及びミッチェル・ラスキー氏は、2023年3月24日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討事項としては、当社の「決裁権限表」に従い、当社及び当社子会社の経営や事業の方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項などについて議論及び決議しており、また、当社及び当社子会社の事業の状況、重要な業務の執行状況、法令に定められた事項などについて報告を受けております。
④ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を1回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。なお、以下の他に電子メールによる意見交換を随時実施しております。

氏名	開催回数	出席回数
アレクサンダー・イオシロビッチ	1回	1回
本多 慧	1回	1回
国谷 史朗	1回	1回

報酬委員会における具体的な検討事項として、取締役の報酬(監査等委員である取締役を除く)、個別の報酬等に関する支給額及び業績達成率などについて審議しております。