当社は、平成27年4月2日開催の当社取締役会において、株式会社ブークス(本社:東京都新宿区 代表取締役 大貫友宏、以下「ブークス」)の株式を取得するとともに、当社を完全親会社、ブークスを完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付けで株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該株式交換の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ブークス
本店の所在地	東京都新宿区袋町3番
代表者の氏名	代表取締役 大貫 友宏
資本金の額	310百万円(平成26年8月31日)
純資産の額	167百万円(平成26年8月31日)
総資産の額	362百万円(平成26年8月31日)
事業の内容	オンライン書店の運営

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単体) (単位:百万円)

	平成24年8月期	平成25年8月期	平成26年8月期
売上高	1,029	1,891	2,302
営業損失(△)	△79	△71	△22
経常損失(△)	△79	△73	△23
当期純損失(△)	△79	△41	△21

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 (平成27年2月28日現在)

大株主の氏名	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
寺田 航平	81.5
大貫 友宏	18.5

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

2.当該株式交換の目的
当社は平成12年よりコミックを中心に小説、雑誌、ビジネス書などの品揃えを有するインターネット上の書店「eBookJapan」を運営しており、パソコン、モバイル向けに電子書籍の配信事業等を行っております。
ブークスは、本、DVD、電子書籍等の商品をインターネットを介して販売するオンライン書店を運営しております。
当社は、「eBookJapan」で培った作品のプロモーション、電子書籍店舗運営のノウハウをベースに、今後、パートナー企業へコンテンツやプラットフォームの提供を通じて電子書籍提供事業を一層拡大していく予定であり、ブークスは紙に加えて電子書籍の販売を強化していくことを企図しております。
当社は、ブークスが既に有している多数の提携パートナーの顧客に対して電子書籍を紹介することで新たな需要増が見込めること、また、パートナー企業の開拓を同社と共同で行うことで営業体制の強化が見込め、新たな販路の開拓により収益が拡大するものと考えられることから、ブークスを完全子会社化することといたしました。
3.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)株式交換の方法
株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ブークスを株式交換完全子会社とする方式です。ブークスの株主には、本件株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定です。
なお、本件株式交換は当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、ブークスについては平成27年4月2日に開催の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成27年5月8日を効力発生日として行う予定であります。
(2)株式交換に係る割当ての内容

会社名	株式会社イーブックイニシアティブジャパン (株式交換完全親会社)	株式会社ブークス (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1	800
株式交換により交付する株式数	200,000株

(注)株式会社ブークス1株に対して、当社株式800株を割当て交付します。
(3)株式交換契約の内容
当社が株式会社ブークスとの間で、平成27年4月2日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株 式 交 換 契 約 書
株式会社イーブックイニシアティブジャパン(以下「甲」という)と株式会社ブークス(以下「乙」という)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」といい、本書を指す場合は「本契約書」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は株式交換により、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする。
第2条(交換対価の割当交付)
甲は、株式交換に際して、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ)の前日の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(ただし、甲を除く)に対して、その所有する乙の普通株式(ただし、甲の保有する乙の株式を除く)に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に800を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 割当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切捨てるものとする)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金          0円
(2)資本準備金      0円
第4条(本契約の承認手続)
甲及び乙は、本契約につき承認を得るため以下の決議を求める。ただし、必要に応じて甲乙協議のうえ、これを変更できるものとする。
(1)甲は会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで、株式交換を行うものとする。ただし、会社法第796条第4項の規定により甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する決議を求めることとする。
(2)乙は平成27年4月2日に株主総会を開催し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第5条(効力発生日)
本契約による甲、乙の株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、平成27年5月8日とする。ただし、必要に応じて甲乙協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第6条(停止条件)
本件株式交換は、甲が、乙の株主から、平成27年4月2日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、乙の発行済普通株式226株を取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態及び将来予測に重大な変更が生じたときは、甲乙協議のうえ株式交換条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に定める場合には、その効力を失うものとする。
(1)第4条第1号ただし書きの定めに従って甲の株主総会において本契約の承認が必要となる場合にその承認が得られないとき
(2)第4条第2号に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき
(3)法令等に定める関係官庁等の許認可等を得られないとき
第10条 (準拠法)
本契約は日本法を準拠法とし、同国の法律、判例等諸法令に従って解釈されるものとする。
第11条 (管轄)
各当事者は、本契約に起因し又は関連する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。
第12条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議のうえ決定するものとする。
以上、本契約を証するため本契約書2通を作成し、甲・乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成27年4月2日
(甲)東京都千代田区神田駿河台2-9 KDX御茶ノ水ビル7階
        株式会社イーブックイニシアティブジャパン
        代表取締役 小 出 斉
(乙)東京都新宿区袋町3番 神楽坂センタービル3階
        株式会社ブークス
        代表取締役 大 貫 友 宏
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び経緯
競争が激しい業界の中で販路や技術力等それぞれが強みを有する経営資源を活用して強固な経営体制を構築し市場のシェア拡大を図っていくことが必要との考えのもと、両社は当社を株式交換完全親会社、ブークスを株式交換完全子会社とする株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねたうえで、当社とブークスは両社の企業価値を向上させることを目的として統合を行うことを決定いたしました。
本件株式交換における交換比率の算定については、公正性および妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式取得においてブークスの株式価値算定も依頼しているディープインパクトを選定いたしました。当社は、これらの算定結果を参考に、両社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案し、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、 上記3.(2)の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、当該株式交換比率により本件株式交換を行うことについて合意しました。
ディープインパクトは両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、またブークスの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。当社株式の市場株価法においては、算定基準日を平成27年4月1日として、当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日以前1か月間、同3か月間及び同6か月間の単純平均終値にて算定しております。
これに対してブークスのDCF法においては同社の財務諸表、利益計画等や一定の前提・仮定を基に算定されております。なお、ブークスの株式価値算定の前提とした利益計画 においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。

株式交換比率

699.46～874.01

②算定機関との関係
ディープインパクトは、当社及びブークスから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本件株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社イーブックイニシアティブジャパン
本店の所在地	東京都千代田区神田駿河台二丁目9番地
代表者の氏名	代表取締役 小出 斉
資本金の額	526百万円(平成27年1月31日)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	電子書籍の配信