有価証券報告書-第15期(平成26年2月1日-平成27年1月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、平成27年1月22日開催の取締役会において、Find Japan株式会社(以下、「Find Japan」という)を子会社化することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約書を締結し、平成27年2月5日付で株式の取得を完了しております。
1 株式取得の目的
当社は、中国13億人の消費者向けプロモーションのノウハウを有するFind Japanと資本業務提携することで、中国における電子書籍提供事業の基礎を築き、グローバル市場において収益を拡大していくことを目的としています。
2 株式の取得先
株式会社ビジョン
3 被取得企業の概要
(1)被取得企業の名称
Find Japan株式会社
(2)事業内容
中国最大級のSNS「微博(weibo.com)」の日本における総括代理事業、中華圏向けプロモーション支援事業
(3)規模(平成26年12月期)
資本金 100,000千円
総資産 62,410千円
純資産 △59,214千円
売上高 105,980千円
経常損失 8,735千円
当期純損失 15,877千円
4 株式取得の時期
平成27年2月5日
5 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得株式数 3,000株
(2)取得価額
取得の対価 90,000千円
取得に直接要した支出 4,800千円
合計 94,800千円
(3)取得後の持分比率 56.5%
6 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
7 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
8 支払資金の調達方法
自己資金
(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、平成27年4月2日開催の取締役会において、株式会社ブークス(以下、「ブークス」という)の株式を取得し(以下「本件株式取得」)、その後当社を完全親会社、ブークスを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」)について、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
1 株式取得の目的
当社は、「eBookJapan」で培った作品のプロモーション、電子書籍店舗運営のノウハウをベースに、今後、パートナー企業へコンテンツやプラットフォームの提供を通じて電子書籍提供事業を一層拡大していく予定であり、ブークスは紙に加えて電子書籍の販売を強化していくことを企図しております。また、ブークスが既に有している多数の提携パートナーの顧客に対して電子書籍を紹介することで新たな需要増が見込めること、さらに、パートナー企業の開拓を同社と共同で行うことで営業体制の強化が見込め、新たな販路の開拓により収益が拡大するものと考えられることから、ブークスを完全子会社化することといたしました。
2 本件統合の方法
当社は、ブークスの発行済株式476株のうち、226株を株式譲渡により取得し、残りの250株については、当社の自己株式の有効活用という観点から株式交換によりすべて取得し、完全子会社化する予定です。
3 本件統合の概要
(1)株式の取得先
寺田 航平(株式会社ブークス 取締役)
大貫 友宏(株式会社ブークス 代表取締役)
(2)被取得企業の概要
①被取得企業の名称
株式会社ブークス
②事業内容
オンライン書店の運営
③規模(平成26年8月期)
資本金 310,100千円
総資産 362,616千円
純資産 167,236千円
売上高 2,302,577千円
経常損失 23,726千円
当期純損失 21,682千円
(3)株式取得及び株式交換の時期
平成27年3月12日 基本合意書締結
平成27年4月2日 株式取得承認取締役会、株式譲渡契約書締結日
平成27年4月2日 株式交換承認取締役会、株式交換契約書締結日
平成27年5月8日(予定) 株式取得完了、株式交換効力発生日
(4)株式取得及び株式交換による株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①株式取得の概要
イ 取得株式数 476株
ロ 株式取得476株のうち、226株を株式譲渡により取得します。
取得の対価 180,800千円
取得に直接要した支出(概算) 6,000千円
合計(概算) 186,800千円
②株式交換の方式
株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ブークスを株式交換完全子会社とする方式です。ブークスの株主には、本件株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定です。
③本株式交換に係る割り当ての内容
残りの250株については株式交換により取得します。

	株式会社イーブックイニシアティブジャパン (株式交換完全親会社)	株式会社ブークス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当の内容	1	800
株式交換により交付する株式数	普通株式:200,000株 (株式会社イーブックイニシアティブジャパンは、その保有する自己株式200,000株を株式交換による株式の割当てに充当いたします。)

④株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、またブークスの株式価値については、第三者機関より、株式の価値算定結果を取得いたしました。この算定結果に基づき当事者間で協議の上、株式交換比率を算定しております。
(5)取得後の持分比率
100.0%
4 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6 支払資金の調達方法
自己資金および自己株式
(資本業務提携及び新株の発行)
当社は、平成27年4月7日開催の取締役会において、クックパッド株式会社(本社:東京都渋谷区、代表執行役:穐田 誉輝、以下「クックパッド」)と資本業務提携契約を締結し、あわせてクックパッドに対する第三者割当による新株式発行(以下、「本第三者割当増資」)を決議いたしましたのでお知らせいたします。
1 資本業務提携の概要
(1)資本業務提携の理由
当社の電子書籍における豊富な知見、及び作者・出版社との良好なリレーション、クックパッドが持つ優れたマーケティング・ノウハウ、クックパッドの子会社であるマグネット株式会社(本社:東京都渋谷区、代表取締役:三好宏明、以下「マグネット」)が持つ新しい制作・配信システムを有機的に結び付けることで、電子書籍を愛読している既存ユーザー層へのさらなる利便性の向上、及び新規ユーザー層の取り込み強化を図ってまいります。また、今回調達する資金を活用し、当社既存会員向けサービスの機能改善を行うとともに、パートナー企業向け、海外向けの電子書籍配信システムの開発にも積極的に取り組み、業種の壁、地理の壁を越えた、電子書籍ビジネスの新たな可能性を追求してまいります。
(2)資本業務提携の内容等
①業務提携の内容
イ 当社の経営体制を強化するため、穐田誉輝氏(クックパッド代表執行役)を当社社外取締役に選任
ロ クックパッド子会社であり、漫画家・作家向けの新しい制作・配信システム運営を手掛けるマグネット株式会社(本社:東京都渋谷区、代表取締役:三好宏明、以下「マグネット」)を通じた、同社の制作・配信システムの共同構築
・当社によるマグネットへの資本参加を検討
・マグネットの制作・配信システムの共同開発(作家自身による配信・販売を可能とする機能、作家と読者の直接のコミュニケーションを可能とするコミュニティ機能など)
・上記各種機能の当社既存サービスへの転用・活用
ハ クックパッドの有するマーケティング・ノウハウの当社への提供 など
②資本提携の内容
当社は、クックパッドとの業務提携をより強固なものとするため、本第三者割当増資により、クックパッドに当社の普通株式534,400株を割当てます。本第三者割当増資後に、クックパッドが所有することになる当社株式の割合は、発行済株式総数に対して10.00%の割合となります。資本提携の詳細は、後記「2 本第三者割当増資について」をご参照ください。
(3)日程
平成27年4月7日 取締役会決議
平成27年4月7日 資本業務提携契約および株式引受契約書締結
平成27年4月23日 第三者割当増資の払込期日
(4)資本業務提携の相手先の概要
①割当予定先の概要
名称 クックパッド株式会社
所在地 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
代表者 代表執行役 穐田 誉輝
事業内容 インターネット・メディア事業
資本金 5,205百万円
②マグネット株式会社の概要
名称 マグネット株式会社
所在地 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
代表者 代表取締役社長 三好 宏明
事業内容 マンガ配信プラットフォームの構築・運営
資本金 25,000千円
2 本第三者割当増資について
(1)募集の概要
①払込期日 平成27年4月23日
②発行新株式数 普通株式534,400株
③発行価額 1株につき935円
④発行価額の総額 499,664,000円
⑤資本組入額 1株につき467.5円
⑥資本組入額の総額 249,832,000円
⑦募集又は割当方法 第三者割当の方法により、クックパッド株式会社に534,400株を割当てます。
(割当予定先)
⑧その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
(2)本第三者割当増資の目的及び理由
前記「1 資本業務提携の概要」をご参照ください。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
払込金額の総額 499,664,000円
発行諸費用の概算額 2,500,000円
差引手取概算額 497,164,000円
②調達する資金の具体的な使途
調達する資金の具体的な使途は、下記のとおりです。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
イ 各種ユーザーサービスの開発、機能追加
既存会員向けに提供している電子書籍閲読アプリケーションの利便性向上のための諸開発をはじめ、新規会員獲得のための新規アプリケーション開発、話単位でのマンガ配信機能(現在は巻単位でのみ配信)、一度設定するだけで自動的に特定作品の新刊を購入できる予約販売機能など、ユーザーに対するサービスの拡充のための開発を行う予定です。支出金額は、197百万円、支出予定時期は、平成27年8月から平成29年1月を予定しております。
ロ ECサイト・業務システム等の基盤システムの強化
電子書籍の普及に伴い、これまで電子書籍を扱ったことのない事業者において、電子書籍配信に対する事業ニーズが高まってきております。そうした電子書籍の販売を希望するパートナー企業に対して、当社の電子書籍配信システムの利用を可能とするためのシステム開発、海外での電子書籍配信を実施するための開発を想定しております。支出金額は、300百万円、支出予定時期は、平成27年8月から平成29年1月を予定しております。