四半期報告書-第20期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2019年7月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条ならびに第240条の規定に基づき、当社の取締役に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。発行内容は以下のとおりであります。
1.新株予約権を発行する理由
株主価値と対象者の利益とを一致させることにより、業績に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上を図ることを目的とし、職務執行の対価として以下の2.に記載の新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
1)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 3名 42個(4,200株)
2)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式数(以下「付与株式数」という)は、新株予約権1個につき100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
3)新株予約権の総数
42個
4)新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した当社普通株式1株当たりのオプション価格に新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。なお、新株予約権の公正価額を当該新株予約権の払込金額とし、払込金額に相当する報酬債権と新株予約権の払込債務との相殺するものとする。
5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)に1.05 を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)と割当日の終値(割当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換又は行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行又は処分株式数	×	1株当たりの払込金額又は処分額
						1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行又は処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める調整を行うことができる。
6)新株予約権の行使期間
2021年8月16日から2029年7月24日まで
7)新株予約権の行使の条件
a.新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。ただし、新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
b.新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
c.新株予約権者は、以下のアからカに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 新株予約権者が当社または当社子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合
イ 新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
d.その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。
8)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
a.当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が、上記(7)の規定により、新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
c.新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
d.当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
10)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認をもって可能とする。
11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合の取扱い
当該端数は切捨てとする。
12)組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
13)新株予約権の割当日
2019年8月15日
14)新株予約権証券を発行する場合の取扱い
本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。