有価証券報告書-第20期(2025/01/01-2025/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、お取引先等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社グループに対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。
当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関及び内部統制の概要
a.企業統治体制及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社です。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該統治体制を採用しています。
b.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っています。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 村上 太一
構成員:取締役 桂 大介
取締役 淡輪 敬三(社外取締役)
取締役 安川 新一郎(社外取締役)
取締役 川口 加奈(社外取締役)
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は、月1回の定時取締役会の開催に加えて、臨時取締役会を3回開催したほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を3回実施しており、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しています。
個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。

役職名	氏名	出席状況(出席率)
代表取締役社長	村上 太一	15回/15回(100%)
取 締 役	桂 大介	15回/15回(100%)
取 締 役	淡輪 敬三	15回/15回(100%)
取 締 役	安川 新一郎	14回/15回(93%)
取 締 役	川口 加奈	15回/15回(100%)

(取締役会における具体的な検討内容)
取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等です。
c.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っています。毎月1回の監査役会を開催するほか、常勤監査役は取締役会に加え社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めています。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役 江原 準一
構成員:監査役 尾崎 充(社外監査役)
監査役 片山 典之(社外監査役)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しています。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営推進部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しています。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っています。
また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び使用人の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っています。推進にあたっては、社長が任命した者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に施策の確認等を実施しています。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、経営における適正かつ効率的な運営を図っています。「関係会社管理規程」に基づき、子会社の状況に応じた必要な管理を行うほか、当社役員及び従業員が子会社役員を兼務し監督することなどを通じ、業務の適正化に努めています。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の規定する限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の保険期間は2026年3月1日から1年間であり、被保険者による保険料の負担はありません。また、当該保険契約では、被保険者の職務上の行為に起因して被保険者に対する損害賠償請求がなされた場合に各候補者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を填補することとしています。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
h.取締役会の定数
当社の取締役の定数は8名以内とする旨、定款で定めています。
i.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。これは、株主総会における取締役選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
j.剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めています。これは、機動的な資本政策を確保するためです。
k.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。