有価証券報告書-第56期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2022年6月28日開催予定の第56回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に上程し、承認可決されました。
1.本制度の導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年6月25日開催の定時株主総会において年額144百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内。なお、使用人分給与を含まない。)とご承認いただいておりますが、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠の範囲内で年額14百万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年14,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から、1年から5年間の範囲で取締役会が定める期間としており、必要に応じて当社の取締役会が定める一定の業績目標の達成を譲渡制限解除の条件とする予定です。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の子会社の取締役への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件として、当社の子会社の取締役に対しても、本制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。