四半期報告書-第58期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式としての自己株式処分)
当社は、2023年7月10日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として自己株式処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、2023年7月31日に払込手続きが完了いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2023年7月31日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 14,400株
(3)処分価額	1株につき969円
(4)処分価額の総額	13,953,600円
(5)割当先	当社の取締役 4名 8,400株 当社の子会社の取締役 5名 6,000株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。また、2022年6月28日開催の第56回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の取締役の金銭報酬枠の範囲内で、対象取締役に対して年額14百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行または処分される当社の普通株式の総数は年14,000株以内とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から、1年から5年間の範囲で取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、上記のとおり対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件について株主総会において承認されたことを条件として、当社の子会社の取締役(社外取締役を除く。)に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
(取得による企業結合)
当社は、2023年7月20日、会社法第370条に基づく決議(取締役会の決議にかわる書面決議)により、喜月堂ホールディングス株式会社(以下「喜月堂HD」という。)の全株式を取得し、子会社化すること(以下「本件株式取得」という。)について決議いたしました。
なお、本件株式取得に際し、喜月堂HDの完全子会社である株式会社セレオ、株式会社四季、有限会社喜月堂の3社は当社の孫会社となります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
喜月堂ホールディングス株式会社	葬祭事業子会社の支配及び管理(持株会社)
株式会社セレオ	葬祭事業
株式会社四季	料理提供
有限会社喜月堂	仏壇・仏具販売、不動産賃貸

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「第4次中期経営計画」(2023年3月期～2025年3月期)の重点施策「経営資源の集中と深化」の中に「事業開発による業容拡大」を掲げ、「インオーガニック成長を創発するM&A・アライアンス」を推進することとしております。
今般、当該施策に基づき、山梨県韮崎市を本拠地とする喜月堂HD及び葬祭事業子会社3社(以下「喜月堂グループ」という。)を当社グループに迎えることといたしました。
喜月堂グループは、持株会社である喜月堂HDの下、株式会社セレオが山梨県韮崎市・甲斐市・北杜市で葬祭会館3施設を運営しているほか、株式会社四季が葬儀に係る料理提供、有限会社喜月堂が仏壇・仏具販売等を行っており、地元に根差した事業展開で安定した業績を残しております。
本件株式取得は、当社グループにおける葬祭事業の営業エリア拡大とシナジーの発揮に資するものと考えております。
(3)企業結合日
2023年9月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称
変更ありません。
(6)取得予定の議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、売主からの強い要望により非公開としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関が算定した株式価値を基に双方協議のうえ決定しております。
3.主な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。