半期報告書-第60期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
こころネット株式会社(以下、「当社」または「こころネット」といいます。)は、2025年10月23日開催の取締役会において、当社及び燦ホールディングス株式会社(以下、「燦ホールディングス」といい、当社と燦ホールディングスを総称して、以下「両社」といいます。)の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)に関し、燦ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで燦ホールディングスとの間で経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)及び株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、当社においては、2025年12月23日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2026年2月1日予定)に先立ち、こころネットの普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において、2026年1月29日付で上場廃止(最終売買日は2026年1月28日)となる予定です。
(1)本株式交換完全親会社の内容

商号	燦ホールディングス株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番11号
代表者の氏名	代表取締役社長 播島 聡
資本金の額	2,568百万円(2025年3月31日現在)
純資産の額	(連結)37,172百万円(2025年3月31日現在) (単体)35,371百万円(2025年3月31日現在)
総資産の額	(連結)63,053百万円(2025年3月31日現在) (単体)48,959百万円(2025年3月31日現在)
事業の内容	葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業

(2)本株式交換の目的
燦ホールディングスグループ(燦ホールディングス、子会社10社及び持分法適用関連会社1社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、「シニア世代とそのご家族の人生によりそい、ささえるライフエンディングパートナー」というパーパスを掲げ、葬儀請負とこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業を主な事業としているとのことです。燦ホールディングスグループを取り巻く環境は、65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向が続いているとのことです。加えて、各地での新規出店の加速、インターネットによる葬儀紹介会社の台頭等により、特に小規模葬儀のサービス提供をめぐる競争が激化しております。また、近年では葬儀業界及びライフエンディング業界におけるM&Aが増加しており、葬儀業界全体で再編が進むことを想定しているとのことです。このような事業環境の変化に対応するため、燦ホールディングスグループでは2022年に、2032年の創業100年に向けた将来像として「10年ビジョン」を策定しているとのことです。本10年ビジョンにおいては、重点項目として以下2点を掲げ、強みであるサービス品質を一層磨きながら、事業規模の拡大と事業領域の拡張を図っているとのことです。
(1)葬儀事業の拡大:より幅広い層のお客様にご満足いただけるサービスを提供するため、出店エリアを全国規模に広げ、葬儀会館数は2031年度にはグループ全体で550会館を目指すこと
(2)ライフエンディングサポート事業の拡大:ライフエンディング・ステージにおいて必要とされる、日常生活や人生の「終末期」の準備サポート等、安心して心豊かな老後の時間を過ごすために必要とされるサービスや商品を提供するライフエンディングサポート事業をさらに拡大させ、2031年度に売上100億円を目指す目標を設定し、燦ホールディングスグループの事業の柱へ育てること
一方、当社グループ(当社、子会社8社及び持分法適用関連会社1社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、「人々の『こころ』に満足と安らぎをもたらすサービスを提供する」をグループ理念に掲げ、葬儀施行及び葬祭に係る商品・サービスの提供(葬祭事業)、墓石・石材加工商品等の卸売・小売(石材事業)、婚礼施行及び婚礼に係る商品・サービスの提供(婚礼事業)、生花・生花商品等の卸売(生花事業)、冠婚葬祭互助会の運営(互助会事業)等の幅広い事業を展開しており、お客様のライフステージをトータルでサポートしております。当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化による需要への影響、時流による価値観や生活様式の変化に伴うお客様ニーズの多様化、異業種からの業界参入等、今後も変化の厳しい状況が継続するものと予想されます。このような事業環境の変化に対応するため、当社グループでは、「2030年ビジョン」を掲げ、当社グループが作る社会的価値を「人々の心身ともに健やかな生活づくりへの貢献」「人々がこころの安らぎを感じる豊かな社会づくりへの貢献」「生産性向上による経済発展への貢献」と明確化しております。重点項目として、グループ再編を検討し、業務効率化や本社機能の強化を図るとともに、不採算事業・部門の抜本的改善に取り組みます。また、葬祭事業を事業展開の核とし積極的出店や友好的なM&Aを進める一方、石材・生花事業においては、葬祭事業とのコラボレーションを検討してまいります。更に、LTVの最大化に向けた事業モデルの構築や既存事業周辺での新規事業も模索してまいります。
以上のように両社はそれぞれにおける課題に取り組み、業績の拡大、企業価値の向上を目指すだけでなく、更なる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、その手段の一つとしてM&Aや他事業者との提携を検討してまいりました。その結果、両社が本格的に協業を行うことで、両社における出店地域の相互補完や、葬儀事業だけでなく葬儀事業以外の周辺事業におけるシナジーが創出できるとの認識に至りました。両社間での協議・交渉を通じ、両社は、後述するシナジー効果を最大限発揮するためには、本株式交換の実施により、燦ホールディングスと当社が経営統合することで、より機動的かつ効率的な連携を実現させることが重要であると判断し、本日、両社の取締役会において本経営統合を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
両社は、「上場企業として投資家の期待に応える利益成長」と、「葬儀事業に本来求められるべき社会福祉の側面から質の高いサービス追求」の両立を目指しております。企業理念の親和性が高い両社が本経営統合によって期待できると考えるシナジーは以下のとおりです。
① 出店地域の相互補完
両社はともに葬儀事業を行っており、燦ホールディングスグループは主に関西及び首都圏を中心に北海道から九州まで16都道府県で計267会館を出店(2025年3月末時点)しており、また、当社は、福島県、茨城県、栃木県及び山梨県に計45会館を出店(2025年3月末時点)しています。両社はそれぞれの地域において確固たる営業基盤を築いている一方で、両社の出店地域はほとんど重複せず、両社における地域補完の効果は大きいと考えております。また、葬儀業界の特徴として、地域との連携やつながりは非常に重要であると考えており、両社が協業を行うことは、単純な出店地域の補完性のみならず、それぞれの地域において両社独自の営業基盤を有していることで、将来にわたる出店戦略においても積極的かつ効果的に推進することが可能と考えており、日本全国の幅広いお客様へそれぞれの質の高いサービスの提供を実現することが可能となると考えております。
② 葬儀事業の拡大
65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向にあります。利用者のニーズが多様化する中で、本株式交換が実現した際には、両社がそれぞれ培ってきた小規模葬儀から大規模葬儀まで対応可能な体制や利用者のニーズを的確に捉えた独自性の高い商品・サービスの開発ノウハウ・人材を相互活用することにより、両社の葬儀事業における品質向上とサービス力の強化が可能になると考えております。
③ 事業運営の効率化
燦ホールディングスグループ各社と当社の管理機能の統合、人材の相互活用・交流、将来的なシステムの共通化などを通じて、次世代経営人材の育成や経営資源の最適配置、その結果としての資本効率の向上が実現できるものと考えております。
上記の本株式交換による事業上のシナジーに加えて、本株式交換後は、当社の株主の皆様には当社グループを含めた燦ホールディングスの株主として、当社グループと燦ホールディングスグループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。さらに、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、当社における上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。
一方で、本株式交換を通じて当社は上場廃止となり、一般的な上場のメリットとして挙げられるエクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化、信用力の向上及び採用活動への好影響、会計監査を受けることによる財務への信頼性の向上等のメリットを失うこととなります。しかし、当社は、燦ホールディングスグループの一員として、同グループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能となるため、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは実質的にないものと考えられること、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場する燦ホールディングスが当社の完全親会社となることから当社の上場廃止によって社会的信用力が低下するリスクは低く、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、燦ホールディングスの完全子会社となった後も燦ホールディングスグループ連結の会計監査の対象となることから財務への信頼性の維持は可能であると考えられることなど、上場廃止に伴うデメリットは極めて限定的であり、本株式交換の実現に伴うメリットの方がはるかに大きいと考えております。また、当社グループは、本株式交換後、燦ホールディングスグループの一員として、当社及びその子会社の従業員の雇用を原則として維持し、既存の雇用条件を実質的に下回らないよう努める所存です。当社及びその子会社の従業員は、東京証券取引所プライム市場に上場する燦ホールディングスグループの一員として業務に従事することとなるほか、これまで以上に幅広い業務に従事することも可能となり、従業員のモチベーションは一層向上するものと考えております。
以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によって当社が燦ホールディングスの完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換比率(下記(4)「本株式交換に係る割当ての内容」に定義します。)を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、それぞれ、燦ホールディングスが当社を完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
(3)本株式交換の方法
本株式交換は、燦ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、燦ホールディングスにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては2025年12月23日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年2月1日を効力発生日として行う予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容

	燦ホールディングス (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.90
本株式交換により交付する株式数	燦ホールディングスの普通株式:3,136,639株(予定)

(5)本株式交換に関する算定方法
燦ホールディングス及び当社は、両者がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両者の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、燦ホールディングス及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
株式交換比率の算定にあたって、燦ホールディングスは大和証券株式会社を、当社はエスネットワークス株式会社をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定しました。
両算定機関は、いずれも燦ホールディングス及び当社について、市場株価法及びDCF法を採用して株式交換比率を算定しました。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。