(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年8月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを実施し、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年9月28日開催の当社第37回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決され、同日開催の当社取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2021年10月28日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 8,200株
(3)処分価額	1株につき1,638円
(4)処分価額の総額	13,431,600円
(5)割当予定先	取締役4名(※) 8,200株 ※社外取締役を除きます。
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は2017年9月26日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内。)、及び、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権(以下「ストック・オプション」といいます。)として、上記金銭報酬額とは別枠で年額20百万円以内と、それぞれご承認いただいておりますが、本株主総会では、上記のストック・オプションのための報酬枠を廃止する代わりに、上記の金銭報酬額とは別枠で、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのものを除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととなります。
3.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額20百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内といたします(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(株式取得による企業結合)
当社は、2021年9月28日開催の当社取締役会において、株式会社ライクの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年11月30日付で全株式を取得することといたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ライク
事業の内容 有料老人ホーム、老人介護施設の経営ならびに運営管理等
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ライクが運営する4ホームは、すべて特定施設入居者生活介護の指定を受けた介護付有料老人ホ
ームであり、その4ホームが所在する市区において、現在、当社は介護付有料老人ホームを開設しておりま
せん。したがいまして、当社が同社を子会社化することにより、グループとして競合・重複することなく近
畿圏の展開エリアを拡充することができ、当社グループが目指す強固なドミナント構築の一助になるものと
考えております。 また、入居者様の生活を大切にするという同社の方針は、当社の方針と根底において共通するものであ
り、運営方針を大きく変えることなく、ホーム運営を継続できるものと考えております。
以上により、株式会社ライクを子会社化することが当社グループの成長に寄与するものと判断し、2021年
9月28日の当社取締役会において、同社の発行済全株式を取得することを決定いたしました。
(3)企業結合日
2021年11月30日(株式取得日)
2021年10月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,450,000千円
取得原価		4,450,000

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 49百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。