臨時報告書

2021年5月25日開催の当社第20期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2021年5月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金1円20銭
第2号議案 定款一部変更の件
①2021年2月15日付の「株式会社ASHIGARUの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」「株式会社エフエム・ノースウエーブの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」にて公表のとおり、株式会社ASHIGARU及び株式会社エフエム・ノースウエーブと、子会社化するための株式譲渡契約をそれぞれ締結したことに伴い、両者の事業内容に対応するため現行定款第2条(目的)及び連結計算書類作成会社となったため現行定款第19条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)について所要の変更を行う。
②コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実という観点から監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、監査役会及び監査役に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等、その他所要の変更を行う。
③その他、字句の修正及び上記の変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行う。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、木下勝寿、堀川麻子、飯盛真希、工藤貴史、島宏一、田岡敬の6氏を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、定登、甚野章吾、小林隆一の3氏を選任する。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、岡部精一氏を選任する。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額250,000千円以内(うち社外取締役分年額20,000千円以内)と設定し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとする。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額30,000千円以内と設定する。
第8号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、第6号議案で承認された報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。なお、その総額は年額50,000千円以内、発行又は処分をされる普通株式の総数は年10万株以内とする。取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への具体的な支給時期及び配分については、取締役会の決議によるものとする。

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案	1,023,840	7,233	115,319	(注)1	可決(88.97%)
第2号議案	1,144,327	2,060	0	(注)2	可決(99.44%)
第3号議案 木下 勝寿 堀川 麻子 飯盛 真希 工藤 貴史 島 宏一 田岡 敬	1,138,572 1,143,874 1,143,586 1,143,874 1,139,591 1,143,897	7,819 2,517 2,805 2,517 6,800 2,494	3 3 3 3 3 3	(注)3	可決(98.94%) 可決(99.40%) 可決(99.38%) 可決(99.40%) 可決(99.03%) 可決(99.40%)
第4号議案 定 登 甚野 章吾 小林 隆一	1,143,558 1,143,909 1,143,398	2,818 2,467 2,978	3 3 3	(注)3	可決(99.37%) 可決(99.41%) 可決(99.36%)
第5号議案 岡部 精一	1,143,983	2,405	0	(注)3	可決(99.41%)
第6号議案	1,142,334	3,856	204	(注)1	可決(99.27%)
第7号議案	1,142,262	3,927	204	(注)1	可決(99.26%)
第8号議案	1,140,862	5,531	1	(注)1	可決(99.14%)

(注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の数を合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上