四半期報告書-第18期第1四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
[会社分割による子会社設立]
当社は2020年8月24日開催の取締役会の決議に基づき、2020年10月1日付で、当社の住生活関連総合アウトソーシング事業のうちコールセンター運営事業を、新設分割し新たに設立した「株式会社TSUNAGU」に承継いたしました。
1.目的
当社が展開する住生活関連総合アウトソーシング事業において、会員制サービスの会員数及び不動産会社向けコールセンターの受託件数が増加しており、コールセンターにおける応答率や対応品質の維持・向上が当社グループの経営課題となっていることから、コールセンターの運営に特化した新会社を本会社分割により設立することとしました。
2.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:当社の住生活関連総合アウトソーシング事業の一部であるコールセンター運営事業
事業の内容:コールセンター運営
(2)企業結合日
2020年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割
(4)結合後企業の名称
株式会社TSUNAGU
(5)新設分割に係る割当ての内容
新設会社である株式会社TSUNAGUは、本新設分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て 交付します。
(6)新設分割設立会社の概要
商号 株式会社TSUNAGU
事業内容 コールセンター運営
本店所在地 東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名・役職 代表取締役社長 柘植 純史
資本金の額 10,000千円
資産の額 45,975千円
負債の額 35,975千円
純資産の額 10,000千円
(7)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
[連結子会社の株式取得及び吸収合併]
当社は、2020年10月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アクトクロス(以下、「アクトクロス」という)の株式を2020年10月9日付で追加取得し完全子会社化するとともに、アクトクロスを完全子会社化した後、吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年12月1日付で合併いたしました。
1.目的
株式会社光通信(以下、「光通信」という)と合弁契約を締結し、当社及び光通信グループのサービス・商品を互いの販路にて販売することにより、両社の事業シナジーを加速させることを目的として、当該合弁契約の締結に先立ち光通信により設立されたアクトクロスの株式の一部(議決権割合51%)を取得いたしました。以降アクトクロスでは、主に光通信グループの顧客へ当社の緊急駆けつけサービスの販売・提供等の事業を展開しておりました。このたび2020年6月15日を払込期日とする第三者割当増資により、光通信が当社の親会社となったことから、今後は光通信グループと当社の間で直接当該事業を行うことで、より迅速かつ機動的に両社の事業シナジー創出に向けた取り組みを行うため、当社はアクトクロスを完全子会社化したうえで吸収合併することを決定いたしました。
2.子会社株式の追加取得の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アクトクロス
事業の内容 住生活関連総合アウトソーシング事業の一部
(2)取得株式数、取得前後の所有株式数の状況
①異動前の所有株式数 204株(所有割合 51%)
②追加取得株式数 196株(取得割合 49%)
③異動後の所有株式数 400株(所有割合 100%)
(3)株式取得日
2020年10月9日
(4)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(5)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごろの内訳
取得の対価 現金預金12,175千円
取得原価 12,175千円
3.吸収合併取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社アクトクロス
事業の内容 住生活関連総合アウトソーシング事業の一部
(2)企業結合日
2020年12月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社アクトクロスを消滅会社とする吸収合併です。
(4)結合後企業の名称
株式会社アクトコール
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。