臨時報告書

当社は、2025年11月13日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社株式取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社FREEDiVE
② 本店の所在地: 茨城県つくば市小野崎260-1 ヒロサワつくばビル1階
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 今井 渉平
④ 資本金の額 : 1,000千円
⑤ 純資産の額 : 97,580千円
⑥ 総資産の額 : 844,322千円
⑦ 事業の内容 : モバイルWi-Fiレンタル事業及びデジタルソリューション事業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2023年5月期	2024年5月期	2025年5月期
売上高	3,016,777	2,507,059	2,402,857
営業利益	78,143	52,641	70,468
経常利益	73,106	84,681	70,294
当期純利益	62,064	58,421	12,733

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、営業上の取引があります。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、ワイヤレス・ブロードバンド市場における激しい競争環境の中で、主力サービスである「ワイヤレスゲートWiMAX+5G」等の通信サービスのブランド拡充および販売チャネルの多様化を通じて事業基盤の強化を図っております。
株式会社FREEDiVEは、同じワイヤレス・ブロードバンド市場において、モバイルWi-FiサービスのEC販売を通じて圧倒的な実績を有し、複数のモバイルWi-Fiサービスブランドを展開している企業です。その優れた販売力とブランド価値は、当社の既存販売網や実店舗チャネルと相乗効果を発揮し、販売契約数の増加および新規顧客層の獲得が期待されます。
今回、株式会社FREEDiVEの株式を取得し完全子会社化することで、販売チャネルの拡大による契約数の増加や新サービスブランドの導入による顧客層の拡大を実現するとともに、当社のデジタルマーケティング事業との連携による新規顧客の開拓を推進し、実店舗とコールセンターを活用したサポート体制の強化による顧客満足度の向上と事業成長の加速を図ることが可能であると判断いたしました。
以上の理由から、当社の中長期的な成長戦略に資すると判断し、株式会社FREEDiVEの株式を取得することといたしました。なお、株式譲渡実行日は2025年11月27日を予定しております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社FREEDiVEの普通株式	600,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)	54,000千円
合計(概算額)	654,000千円

※1 取得価額については、上記の金額に加えて、株式会社FREEDiVEの2026年5月期の業績に応じて、最大88,000千円の追加譲渡対価を今井渉平氏に現金で支払うことを合意しております。
※2 取得価額については、公平性・妥当性を確保するために第三者機関による株式算定を実施し、金額の妥当性を検討したうえで、相手先との協議により決定しています。

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社株式取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 2,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社FREEDiVEの全株式を取得することにより子会社となり、同社の最近事業年度の末日における売上高及び仕入高が当社の売上高及び仕入高の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2025年11月27日(予定)
以 上