臨時報告書
- 【提出】
- 2021/01/28 16:01
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年1月28日開催の当社取締役会において、2021年4月1日 (予定) を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社であるアストマックス・トレーディング株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動
1. 特定子会社の異動に関する事項 (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :アストマックス・トレーディング株式会社 ② 住所 :東京都品川区東五反田二丁目10番2号 ③ 代表者の氏名:代表取締役社長 牛嶋 英揚 ④ 資本金 :1,000,000千円 ⑤ 事業の内容 :ディーリング事業
再生可能エネルギー関連事業
電力取引関連事業
小売事業(電力・ガス)
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:130,780個 異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100% 異動後: -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるアストマックス・トレーディング株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日:2021年4月1日 (予定)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :アストマックス・トレーディング株式会社 ② 住所 :東京都品川区東五反田二丁目10番2号 ③ 代表者の氏名:代表取締役社長 牛嶋 英揚 ④ 資本金 :1,000,000千円 ⑤ 事業の内容 :ディーリング事業
再生可能エネルギー関連事業
電力取引関連事業
小売事業(電力・ガス)
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:130,780個 異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100% 異動後: -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるアストマックス・トレーディング株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日:2021年4月1日 (予定)
吸収合併の決定
2. 吸収合併に関する事項 (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
(注) 金額は日本基準によるものです。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
当社は、2012年10月、当社グループの事業間におけるファイア・ウオール(業務隔壁)の徹底、管理業務の効率化及びコスト削減等を目的とし、持株会社として設立され、グループ各社の管理業務を、当社に集約して事業に取り組んでまいりました。
2019年4月1日付でアストマックス投信投資顧問株式会社が当社の連結子会社から外れ、ヤフー株式会社(現Zホールディングス株式会社)の傘下に入ったことを契機に、当社グループにおける意思決定の更なる迅速化と柔軟な事業展開の実現を目指すべく、今般、当社がアストマックス・トレーディング株式会社を吸収合併し、持株会社体制を解消することといたしました。
この合併により、当社は、持株会社体制において培ったガバナンス能力を引き続き発揮しつつ、当社取締役会と事業子会社の取締役会が併存していたことによる重複感の解消、経営資源の一層の有効活用を図り、さらなる業績向上につなげていく所存です。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法:
当社を存続会社とし、アストマックス・トレーディング株式会社を消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当ての内容:
本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 :2021年1月28日 合併契約締結日 :2021年1月28日 合併期日 (効力発生日) :2021年4月1日 (予定)
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アストマックス・トレーディング株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東五反田二丁目10番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 牛嶋 英揚 |
| 資本金の額 | 1,000,000千円 (2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 2,362,876千円 (2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 5,964,658千円 (2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | ディーリング事業 再生可能エネルギー関連事業 電力取引関連事業 小売事業(電力・ガス) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 3,454,354 | 8,584,782 | 11,261,762 |
| 営業損失(△) | △86,155 | △21,472 | △20,484 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △131,386 | △2,385 | 129,755 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 57,055 | 115,655 | △4,336 |
(注) 金額は日本基準によるものです。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | アストマックス株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社が発行済株式総数の100%を保有しています。 |
| 人的関係 | 当社の役員2名が取締役及び監査役を兼務しています。 |
| 取引関係 | 当社が人事・総務・経理等の管理部門業務を受託しております。 |
(2) 当該吸収合併の目的
当社は、2012年10月、当社グループの事業間におけるファイア・ウオール(業務隔壁)の徹底、管理業務の効率化及びコスト削減等を目的とし、持株会社として設立され、グループ各社の管理業務を、当社に集約して事業に取り組んでまいりました。
2019年4月1日付でアストマックス投信投資顧問株式会社が当社の連結子会社から外れ、ヤフー株式会社(現Zホールディングス株式会社)の傘下に入ったことを契機に、当社グループにおける意思決定の更なる迅速化と柔軟な事業展開の実現を目指すべく、今般、当社がアストマックス・トレーディング株式会社を吸収合併し、持株会社体制を解消することといたしました。
この合併により、当社は、持株会社体制において培ったガバナンス能力を引き続き発揮しつつ、当社取締役会と事業子会社の取締役会が併存していたことによる重複感の解消、経営資源の一層の有効活用を図り、さらなる業績向上につなげていく所存です。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法:
当社を存続会社とし、アストマックス・トレーディング株式会社を消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当ての内容:
本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 :2021年1月28日 合併契約締結日 :2021年1月28日 合併期日 (効力発生日) :2021年4月1日 (予定)
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アストマックス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東五反田二丁目10番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 本多 弘明 |
| 資本金の額 | 2,013百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 子会社管理業務 |