有価証券報告書-第79期(2023/06/01-2024/05/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主及びその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経営の基本方針としており、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を図り企業価値の向上に努めることが、経営の重要課題の1つと位置付けております。具体的には、当社がグループ経営計画及び経営戦略の策定、傘下のグループ会社の指導・監督とともに、ステークホルダーへの説明責任を果たし透明性を確保していくことが重要な役割であると認識しております。また、当社は当社が担う事業領域と機能の中で明確な事業責任を負い、市場競争力をより一層強化することでグループ全体の価値向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき、当社及び当社グループにおける取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。監査等委員には、独立性の高い社外取締役及び財務・会計に関する知見を有する取締役が選任されております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化されております。また、監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築しております。これらにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
(業務執行について)
取締役会は現在、取締役(監査等委員であるものを除く)7名及び監査等委員である取締役5名で構成され、毎月1回以上開催しております。当社グループ及び当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、基本的な経営戦略の決定と経営全般の監督、グループ全体の経営課題及びグループ会社各社の重要事項について審議を行っております。2024年5月期は、臨時取締役会も含め合計17回開催いたしました。

役職名	氏名	2024年5月期 取締役会出席状況 (全17回)
代表取締役社長 社長執行役員	平能 正三	17回/17回
代表取締役 副社長執行役員	黒崎 聡	4回/4回
取締役 常務執行役員	池田 一仁	17回/17回
取締役 常務執行役員	西 孝博	16回/17回
取締役 常務執行役員	吉田 経晃	17回/17回
取締役 常務執行役員	久保田 健介	17回/17回
取締役 常務執行役員	黒畑 靖之	13回/13回
社外取締役	吉川 美保	17回/17回
取締役 監査等委員(常勤)	本川 透	17回/17回
取締役 監査等委員(常勤)	西岡 隆郎	17回/17回
社外取締役 監査等委員(常勤)	長谷川 弘一	17回/17回
社外取締役 監査等委員	荒牧 宏敏	17回/17回
社外取締役 監査等委員	釣 長人	3回/4回
社外取締役 監査等委員	戸田 和範	13回/13回

(注)1.黒畑靖之氏、戸田和範氏は、2023年8月29日開催の第78回定時株主総会において新たに取締
役として選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.黒崎聡氏、釣長人氏は、2023年8月29日開催の第78回定時株主総会終結の時において取締役
を退任したため、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.取締役会の開催回数には書面決議は含めておりません。
取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。
・株主総会、決算書類などの法定事項の承認
・重要な組織、役員も含めた人事案件の承認
・金融に関する承認
・経営方針などの重要事項の承認と中期経営計画など施行状況の確認
・重要な事業計画の承認
・重要な規程等の制定及び改廃の承認
当社は、執行役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。また、事業年度に関する責任を明確にし、緊張感を持って経営にあたるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役(監査等委員であるものを除く)及び執行役員の任期を1年としております。
取締役会は代表取締役社長が議長となり、事業の状況把握を迅速に行うため、当社の社内カンパニーである三協アルミ社、三協マテリアル社、タテヤマアドバンス社の各カンパニー社長と国際事業の代表が出席しております。
また、当社は取締役構成員のほか、各事業責任者及び部門統括責任者で構成する経営会議を設置し、当社経営の基本方針に関する事項並びに個別重要事項についての審議、決定と取締役会に上申する重要事項についての審議、情報共有を行っております。
(監査等について)
当社の監査等委員会は5名(うち、社外取締役4名)で構成されており、常勤の監査等委員は社外取締役1名を含む2名です。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会をはじめ主要会議体への出席や重要な決議書類を閲覧し、監査等委員であるものを除く取締役の業務執行に関して適法性と妥当性の監査に努めるとともに、経営トップと定期的に会合を持ち意見交換を行っております。また、グループ各社の監査役から内部統制状況の報告を受けること等により各社監査役と連携を図り、企業集団全体の監査環境の整備に努めております。2024年5月期は、毎月1回以上、合計18回開催いたしました。
なお、監査等委員会の機能充実のため、監査等委員の職務を補助する「監査等委員会室」を設置しております。
(指名、報酬決定について)
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会を2018年12月、報酬委員会を2019年5月に設置しております。各委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名で構成され、社外取締役が議長を務めております。2024年5月期は、指名委員会を合計3回、報酬委員会を合計6回開催いたしました。いずれも書面開催を含めております。

役職名	氏名	指名委員会 2024年5月期 出席状況(全3回)	報酬委員会 2024年5月期 出席状況(全6回)
代表取締役社長 社長執行役員	平能 正三	3回/3回	6回/6回
取締役 常務執行役員	吉田 経晃	3回/3回	6回/6回
社外取締役	吉川 美保	―	6回/6回
社外取締役 監査等委員(常勤)	長谷川 弘一	3回/3回	6回/6回
社外取締役 監査等委員	荒牧 宏敏	3回/3回	―
社外取締役 監査等委員	釣 長人	―	2回/2回
社外取締役 監査等委員	戸田 和範	3回/3回	4回/4回

(注)1.戸田和範氏は、2023年8月29日開催の第78回定時株主総会において新たに取締役として選任されたた
め、就任後に開催された指名委員会、報酬委員会の出席状況を記載しております。
2. 釣長人氏は、2023年8月29日開催の第78回定時株主総会終結の時において取締役を退任したため、在
任時に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。
指名委員会での主な検討内容は、当社の代表取締役社長の選解任、取締役候補の選定等であり、その際に経営や事業に関する知見、経験、能力を踏まえ、取締役会としての全体のバランスや多様性を考慮し、適材適所の観点から総合的に審議し、その結果を取締役会に諮っております。
報酬委員会での主な検討内容は、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬に関する事項であり、審議のうえ、取締役会に諮っております。なお、同委員会での取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬決定に際しては、客観性と透明性を高めることに努めております。
2025年5月期の取締役会、経営会議、監査等委員会、任意の指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりであります(◎は議長を表す)。

役職名	氏名	取締役会	経営会議	監査等 委員会	(注)指名 委員会	(注)報酬 委員会
代表取締役社長 社長執行役員	平能 正三	◎	◎		○	○
取締役 常務執行役員	吉田 経晃	○	○		○	○
取締役 常務執行役員	久保田 健介	○	○
取締役 常務執行役員	黒畑 靖之	○	○
取締役 常務執行役員	豊岡 史郎	○	○
取締役 常務執行役員	東 一郎	○	○
社外取締役	篠田 寛子	○
取締役 監査等委員(常勤)	本川 透	○	○	◎
社外取締役 監査等委員(常勤)	長谷川 弘一	○	○	○	○	○
社外取締役 監査等委員	荒牧 宏敏	○		○	○
社外取締役 監査等委員	戸田 和範	○		〇	○	○
社外取締役 監査等委員	吉川 美保	○		〇		○

(注)1.当社は、監査等委員会設置会社であり、指名委員会、報酬委員会は任意の委員会であります。
2.指名委員会、報酬委員会の議長については、次回開催の各委員会にて決定を予定しており、現時点では
未定であります。
〈参考〉取締役会のスキルマトリックス
当社取締役会の全体としてのバランス、多様性を考慮し、7項目の分野について十分な知識と経験を有するもので、取締役会を構成しております。各取締役が備える知識・経験・能力を一覧化した2025年5月期の構成員のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

役職名		氏名	企業経営	グローバルビジネス	営業・マーケティング	製造・ 技術開発・ システム	人材育成・労務	法務・コンプライアンス	財務・ 会計
代表取締役社長 社長執行役員		平能 正三	●	●	●
取締役 常務執行役員		吉田 経晃	●	●	●	●	●	●	●
取締役 常務執行役員		久保田 健介	●		●		●	●	●
取締役 常務執行役員		黒畑 靖之			●
取締役 常務執行役員		豊岡 史郎			●
取締役 常務執行役員		東 一郎			●
社外取締役		篠田 寛子	●				●
取締役 監査等委員(常勤)		本川 透	●		●	●		●
社外取締役 監査等委員(常勤)		長谷川 弘一	●	●	●			●	●
社外取締役 監査等委員		荒牧 宏敏	●			●
社外取締役 監査等委員		戸田 和範					●	●	●
社外取締役 監査等委員		吉川 美保				●		●

(注)上記一覧表は、各氏の有する全ての経験・専門性を表すものではありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。
b.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
適正な業務執行、財務報告の信頼性及び関連法規の遵守を確保するために、各種社内ルールを設定し、職務権限とその責任を明確にするなど内部統制システムの充実を図っております。
また、法令に従い「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)」の構築に関する基本方針を決議し、2016年5月26日付で「内部統制システムに関する基本方針」を改定しております。
<内部統制システムの整備状況>・経営理念、行動指針、CSR行動規範、コンプライアンス行動基準等を制定し、携帯カードや冊子にして全役員・従業員に配布し、意識徹底を図っております。
・当社グループの内部統制を支援するための組織として、経営監査部内に内部統制グループを設置しております。
・当社グループの実効性ある内部統制システムの構築を図るため「内部統制委員会」を設置しており、年4回の開催にて、内部統制システム基本方針の審議や、内部統制・リスク管理全般にわたる議論を行っております。また、当社グループ内におけるリスク事案の対応強化のために専門部署を設置しております。
・「コンプライアンス委員会」を年4回開催し、コンプライアンス推進に関する年次活動の確認と、問題の把握と改善を図っております。
・「コンプライアンス研修」や「コンプライアンスセルフチェック」、「コンプライアンス情報誌」の配布などを実施し、全役職員へ法令遵守と企業倫理を浸透させ、コンプライアンス意識・知識の向上を図っております。
・当社グループの内部通報制度である「コンプライン」を社内窓口(総務部門及び監査等委員会室)のほか、社外の通報窓口も設置し、通報者が利用しやすい環境を整えております。
・経営監査部によるグループ各社の内部監査を実施することにより、グループ全体の内部統制の有効性を確認しております。また、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制についても年度基本計画に基づいて適切に対応しております。
・内部統制委員会が主体となり、当社グループのリスク情報を一元管理することにより全社的な重要リスクの把握、対策推進を行っております。
・当社グループは、不測の事態に備える観点からBCPの取り組みも推進しております。万一、不測の事態が発生した場合には、危機管理規程及び危機管理マニュアルに基づき対策会議を開催、事態の重要度等に応じ対策本部を設置するなど、適切に対応する体制となっております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「利用しない」「恐れない」「金を出さない」ことをコンプライアンス行動基準に明記し、不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関との協力体制を整備しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的な報告をさせ、あらかじめ定められた重要事項については当社の取締役会における決裁を必要としております。
内部監査部門である経営監査部は、子会社各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 議決権制限株式
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行できる旨を定款で定めております。