有価証券報告書-第27期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、関係法令を遵守し、健全で透明な企業活動を行うため、企業倫理の中核をなすものとして、当社グループの取締役、執行役員及び従業員全員が遵守・実践すべき「企業理念」及び「行動規範」を定めており、コーポレート・ガバナンスを支える基盤としております。
当社グループは、経営の健全性、透明性及び効率性を推進し、株主、取引先、就業スタッフ、従業員並びに社会の信頼に応えるとともに、すべてのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、コーポレート・ガバナンスを重視しております。
当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、取締役会のほか、執行役員会、内部統制推進委員会及びコンプライアンス委員会を毎月定期的に開催し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の設置により、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能を高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
2023年6月28日現在
a.取締役会
取締役会は、原則として毎月1回程度、定時取締役会を開催するとともに、必要のある都度、臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
成澤素明(議長:代表取締役社長 社長執行役員)
島 健人(取締役常務執行役員)、藤枝宏淑(取締役常務執行役員)、森村夏実(取締役執行役員)
前田直典(取締役)、北村聡子(社外取締役)、桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員))
遠藤今朝夫(社外取締役(監査等委員))、長谷川岩男(社外取締役(監査等委員))
b.監査等委員会
監査等委員会は、原則として毎月1回程度開催し、監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般及び重要な個別案件に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、子会社を含めた経営の適法性、妥当性について取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。なお、各監査等委員は、監査に必要な事項について直接社内各部署に報告を求め、必要に応じて適宜、助言を行うことで経営の監督・監視機能を確保しております。また、監査等委員会は、代表取締役と毎月意見交換を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携による意見交換・情報の共有を図ることで、監査の実効性を高めております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
桑田泰幸(議長:取締役(常勤監査等委員))
遠藤今朝夫(社外取締役(監査等委員))、長谷川岩男(社外取締役(監査等委員))
c.執行役員会
執行役員会は、月2回の定期開催並びに必要に応じて臨時に開催しており、取締役会の監督機能強化を図るとともに業務執行に係る責任と役割を明確にし、意思決定、業務執行の迅速化を図るため、経営方針、経営課題、予算、中期経営計画、予算差異分析等について審議を行い、その審議結果を取締役会に報告しております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
成澤素明(議長:代表取締役社長 社長執行役員)
島 健人(取締役常務執行役員)、藤枝宏淑(取締役常務執行役員)、森村夏実(取締役執行役員)
松田 仁(執行役員)、髙岸登久(執行役員)、桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員))
d.内部統制推進委員会
内部統制推進委員会は、月1回定期開催しており、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図ることを目的として、内部統制の整備・運用状況の有効性、その評価の妥当性並びに適切性の検証を行い、当社グループ全体における内部統制の有効性の維持に努めております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
藤枝宏淑(委員長:取締役常務執行役員)
成澤素明(代表取締役社長 社長執行役員)、島 健人(取締役常務執行役員)
森村夏実(取締役執行役員)、桑田泰幸(オブザーバー:取締役(常勤監査等委員))
遠藤今朝夫(オブザーバー:社外取締役(監査等委員))
長谷川岩男(オブザーバー:社外取締役(監査等委員))、その他関係部門長8名
e.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、月1回定期開催しており、事務局より、キャリアリンクグループ コンプライアンス規程の遵守状況やコンプライアンスに関する施策の実施状況等について報告を受け、審議の後、その結果を当社グループ各社ごとに全ての役員及び社員に周知徹底し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の実効性を確保しております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
成澤素明(委員長:代表取締役社長 社長執行役員)
島 健人(取締役常務執行役員)、藤枝宏淑(取締役常務執行役員)、森村夏実(取締役執行役員)
松田 仁(執行役員)、髙岸登久(執行役員)、桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員))
その他関係部門長11名
f.指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、2020年5月1日付で取締役会の諮問機関として、独立性・客観性を高めるため、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。
同委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に取締役の構成についての考え方、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役及び執行役員の後継者育成計画に関する事項、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、取締役個人別の報酬に関する事項等について検討・審議し、取締役会に答申しております。
委員長及び構成員は、以下のとおりであります。
成澤素明(委員長:代表取締役社長 社長執行役員)
北村聡子(社外取締役)、桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員))
遠藤今朝夫(社外取締役(監査等委員))、長谷川岩男(社外取締役(監査等委員))
g.危機管理委員会
危機管理委員会は、月1回定期開催しており、当社グループ全体において危機を事前に回避すること、及び万一危機が発生した場合の当社グループ被害の最小化を図ることを目的として、定期的に開催するリスク管理会議より、キャリアリンクグループ 危機管理規程の遵守状況や収集したリスク情報の分析内容等について報告を受け、審議の後、その審議結果を取締役会に報告するとともに、方針等重要な事項については取締役会に諮り決定しております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
成澤素明(委員長:代表取締役社長 社長執行役員)
島 健人(取締役常務執行役員)、藤枝宏淑(取締役常務執行役員)、森村夏実(取締役執行役員)
桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員))、遠藤今朝夫(オブザーバー:社外取締役(監査等委員))
長谷川岩男(オブザーバー:社外取締役(監査等委員))、その他関係部門長5名
③ 内部統制システム整備の状況
当社は、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、その整備・運用状況のテスト・評価を行いましたが、特段の問題はなく、その有効性について確認しております。
全般的な内部統制の整備については、内部監査室による内部監査や、その監査状況について監査レビューの実施、会社としてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施により、その有効性を検証し、強化に取り組んでおります。
当社が、当事業年度に実施した内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。
a.取締役会は当事業年度において18回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議を行いました。
b.監査等委員会は当事業年度において14回開催し、子会社を含む監査方針、監査計画を協議決定し、監査等委員は重要な社内会議に出席するとともに、子会社を含む業務及び財産の状況、取締役(監査等委員を除く。)の職務執行及び法令・定款等の遵守についての監査を実施いたしました。また、監査等委員会は、代表取締役と毎月意見交換を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携による意見交換・情報の共有を図ることで、監査の実効性を高めており、さらに、コンプライアンス体制の実効性を確保するため、法務部との月次報告会を実施し、意見交換をいたしました。
c.内部監査室は、内部監査計画に基づき子会社を含めた内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、内部統制評価基本計画書に基づき、財務報告の信頼性に及ぼす統制上の要点について、財務報告に係る内部統制の評価を実施いたしました。
d.コンプライアンス委員会は当事業年度において12回開催し、子会社を含めたコンプライアンスに関する施策、監視及び実施状況について取締役会へ報告いたしました。
e.当社は、コンプライアンス意識の一層の向上のため、子会社を含め、社員教育内容の充実を図り、職位に応じた研修を継続的に実施し、コンプライアンス意識の浸透・向上に努めました。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループの危機管理規程を定め、子会社を含めたリスク管理体制を整備し、リスクの認識・識別、分析・評価を行うとともに、既存の個別リスクに応じた総括的な形態別事業リスク分類に基づきカテゴリーごとに決められた管理責任者により、リスク管理体制を整備・維持・運用しております。
また、当社は、就業スタッフ等多数の個人情報を取扱う企業でもあり、個人情報を始めとする機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報適正管理規程を制定するとともに、2005年4月に「プライバシーマーク(JIS Q 15001)」認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。
また、2010年4月にISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任決議要件
当社の監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。その取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下、同じ。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めております。これに基づき、当該取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人材の確保、職務の遂行における萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2023年6月に更新の予定です。
a.被保険者の範囲
当社並びに当社子会社の取締役(監査等委員を含む。)及び監査役
b.保険契約の内容の概要
ⅰ.被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ⅱ.填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
ⅲ.役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。
⑩ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役(常勤監査等委員)桑田泰幸の就任以降開催された取締役会は12回となっております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項の決定、月次の経営業績の分析・対策・評価の検討のほか、以下の点について、審議を行いました。
ⅰ.取締役会の実効性向上に向けた重点課題の設定
2023年3月期は、「①経営方針・経営戦略及び事業戦略の進捗状況についての審議」「②株主との対話を含むIR・SRの推進状況についての審議」「③重要な投資事項についての投資効果の進捗状況についての審議」「④業容の拡大等を踏まえ、内部統制及びリスク管理体制が適宜見直しされたうえで適切に運用されているかの審議」「⑤取締役候補者及び執行役員候補者の育成状況等中核社員育成計画が適切に実施されているかの審議」「⑥女性社員及び外国籍社員の活躍促進を含む社内における多様性の確保推進状況についての審議」「⑦気象変動が当社における事業継続等に及ぼす影響についての審議」の7課題に関して活発な審議を行うことのほかに取締役会の活性化を促進すべく「各取締役の職務執行状況の自己評価」を課題として掲げ、これらの実行が適切に行われていることを監督し、取締役会全体の一層の実効性向上に努めております。
ⅱ.人財戦略
サクセッション・プランや社員のリスキリングに対する審議のほか、当社におけるダイバーシティ推進について、単年度及び中期の測定可能な目標を設定し、実現するための今年度の取組みを策定したうえで、人財活用のための計画が適切に実行されているか審議いたしました。
ⅲ.サステナビリティ
当社では、取締役会において5つの取り組みから成るサステビリティ基本方針とサステビリティ基本方針に基づき重要課題(マテリアリティ)10項目を決議しており、当社のサステナビリティに関する戦略策定、重要課題(マテリアリティ)についての進捗状況及びリスク管理について監督いたしました。
b.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役(常勤監査等委員)桑田泰幸の就任以降開催された指名・報酬委員会は2回となっております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任及び解任、サクセッション・プラン、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、取締役個人別の報酬について検討・審議し、取締役会に答申することで、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、関係法令を遵守し、健全で透明な企業活動を行うため、企業倫理の中核をなすものとして、当社グループの取締役、執行役員及び従業員全員が遵守・実践すべき「企業理念」及び「行動規範」を定めており、コーポレート・ガバナンスを支える基盤としております。
当社グループは、経営の健全性、透明性及び効率性を推進し、株主、取引先、就業スタッフ、従業員並びに社会の信頼に応えるとともに、すべてのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、コーポレート・ガバナンスを重視しております。
当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、取締役会のほか、執行役員会、内部統制推進委員会及びコンプライアンス委員会を毎月定期的に開催し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の設置により、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能を高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
2023年6月28日現在
a.取締役会
取締役会は、原則として毎月1回程度、定時取締役会を開催するとともに、必要のある都度、臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
成澤素明(議長:代表取締役社長 社長執行役員)
島 健人(取締役常務執行役員)、藤枝宏淑(取締役常務執行役員)、森村夏実(取締役執行役員)
前田直典(取締役)、北村聡子(社外取締役)、桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員))
遠藤今朝夫(社外取締役(監査等委員))、長谷川岩男(社外取締役(監査等委員))
b.監査等委員会
監査等委員会は、原則として毎月1回程度開催し、監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般及び重要な個別案件に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、子会社を含めた経営の適法性、妥当性について取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。なお、各監査等委員は、監査に必要な事項について直接社内各部署に報告を求め、必要に応じて適宜、助言を行うことで経営の監督・監視機能を確保しております。また、監査等委員会は、代表取締役と毎月意見交換を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携による意見交換・情報の共有を図ることで、監査の実効性を高めております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
桑田泰幸(議長:取締役(常勤監査等委員))
遠藤今朝夫(社外取締役(監査等委員))、長谷川岩男(社外取締役(監査等委員))
c.執行役員会
執行役員会は、月2回の定期開催並びに必要に応じて臨時に開催しており、取締役会の監督機能強化を図るとともに業務執行に係る責任と役割を明確にし、意思決定、業務執行の迅速化を図るため、経営方針、経営課題、予算、中期経営計画、予算差異分析等について審議を行い、その審議結果を取締役会に報告しております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
成澤素明(議長:代表取締役社長 社長執行役員)
島 健人(取締役常務執行役員)、藤枝宏淑(取締役常務執行役員)、森村夏実(取締役執行役員)
松田 仁(執行役員)、髙岸登久(執行役員)、桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員))
d.内部統制推進委員会
内部統制推進委員会は、月1回定期開催しており、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図ることを目的として、内部統制の整備・運用状況の有効性、その評価の妥当性並びに適切性の検証を行い、当社グループ全体における内部統制の有効性の維持に努めております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
藤枝宏淑(委員長:取締役常務執行役員)
成澤素明(代表取締役社長 社長執行役員)、島 健人(取締役常務執行役員)
森村夏実(取締役執行役員)、桑田泰幸(オブザーバー:取締役(常勤監査等委員))
遠藤今朝夫(オブザーバー:社外取締役(監査等委員))
長谷川岩男(オブザーバー:社外取締役(監査等委員))、その他関係部門長8名
e.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、月1回定期開催しており、事務局より、キャリアリンクグループ コンプライアンス規程の遵守状況やコンプライアンスに関する施策の実施状況等について報告を受け、審議の後、その結果を当社グループ各社ごとに全ての役員及び社員に周知徹底し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の実効性を確保しております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
成澤素明(委員長:代表取締役社長 社長執行役員)
島 健人(取締役常務執行役員)、藤枝宏淑(取締役常務執行役員)、森村夏実(取締役執行役員)
松田 仁(執行役員)、髙岸登久(執行役員)、桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員))
その他関係部門長11名
f.指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、2020年5月1日付で取締役会の諮問機関として、独立性・客観性を高めるため、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。
同委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に取締役の構成についての考え方、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役及び執行役員の後継者育成計画に関する事項、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、取締役個人別の報酬に関する事項等について検討・審議し、取締役会に答申しております。
委員長及び構成員は、以下のとおりであります。
成澤素明(委員長:代表取締役社長 社長執行役員)
北村聡子(社外取締役)、桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員))
遠藤今朝夫(社外取締役(監査等委員))、長谷川岩男(社外取締役(監査等委員))
g.危機管理委員会
危機管理委員会は、月1回定期開催しており、当社グループ全体において危機を事前に回避すること、及び万一危機が発生した場合の当社グループ被害の最小化を図ることを目的として、定期的に開催するリスク管理会議より、キャリアリンクグループ 危機管理規程の遵守状況や収集したリスク情報の分析内容等について報告を受け、審議の後、その審議結果を取締役会に報告するとともに、方針等重要な事項については取締役会に諮り決定しております。
議長及び構成員は、以下のとおりであります。
成澤素明(委員長:代表取締役社長 社長執行役員)
島 健人(取締役常務執行役員)、藤枝宏淑(取締役常務執行役員)、森村夏実(取締役執行役員)
桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員))、遠藤今朝夫(オブザーバー:社外取締役(監査等委員))
長谷川岩男(オブザーバー:社外取締役(監査等委員))、その他関係部門長5名
③ 内部統制システム整備の状況
当社は、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、その整備・運用状況のテスト・評価を行いましたが、特段の問題はなく、その有効性について確認しております。
全般的な内部統制の整備については、内部監査室による内部監査や、その監査状況について監査レビューの実施、会社としてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施により、その有効性を検証し、強化に取り組んでおります。
当社が、当事業年度に実施した内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。
a.取締役会は当事業年度において18回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議を行いました。
b.監査等委員会は当事業年度において14回開催し、子会社を含む監査方針、監査計画を協議決定し、監査等委員は重要な社内会議に出席するとともに、子会社を含む業務及び財産の状況、取締役(監査等委員を除く。)の職務執行及び法令・定款等の遵守についての監査を実施いたしました。また、監査等委員会は、代表取締役と毎月意見交換を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携による意見交換・情報の共有を図ることで、監査の実効性を高めており、さらに、コンプライアンス体制の実効性を確保するため、法務部との月次報告会を実施し、意見交換をいたしました。
c.内部監査室は、内部監査計画に基づき子会社を含めた内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、内部統制評価基本計画書に基づき、財務報告の信頼性に及ぼす統制上の要点について、財務報告に係る内部統制の評価を実施いたしました。
d.コンプライアンス委員会は当事業年度において12回開催し、子会社を含めたコンプライアンスに関する施策、監視及び実施状況について取締役会へ報告いたしました。
e.当社は、コンプライアンス意識の一層の向上のため、子会社を含め、社員教育内容の充実を図り、職位に応じた研修を継続的に実施し、コンプライアンス意識の浸透・向上に努めました。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループの危機管理規程を定め、子会社を含めたリスク管理体制を整備し、リスクの認識・識別、分析・評価を行うとともに、既存の個別リスクに応じた総括的な形態別事業リスク分類に基づきカテゴリーごとに決められた管理責任者により、リスク管理体制を整備・維持・運用しております。
また、当社は、就業スタッフ等多数の個人情報を取扱う企業でもあり、個人情報を始めとする機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報適正管理規程を制定するとともに、2005年4月に「プライバシーマーク(JIS Q 15001)」認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。
また、2010年4月にISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任決議要件
当社の監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。その取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下、同じ。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めております。これに基づき、当該取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人材の確保、職務の遂行における萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2023年6月に更新の予定です。
a.被保険者の範囲
当社並びに当社子会社の取締役(監査等委員を含む。)及び監査役
b.保険契約の内容の概要
ⅰ.被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ⅱ.填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
ⅲ.役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。
⑩ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 成澤素明(代表取締役社長 社長執行役員) | 18回 | 18回 |
| 島 健人(取締役 常務執行役員) | 18回 | 18回 |
| 藤枝宏淑(取締役 常務執行役員) | 18回 | 18回 |
| 森村夏実(取締役 執行役員) | 18回 | 18回 |
| 前田直典(取締役) | 18回 | 17回 |
| 北村聡子(社外取締役) | 18回 | 18回 |
| 桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員)) | 12回 | 12回 |
| 遠藤今朝夫(社外取締役(監査等委員)) | 18回 | 18回 |
| 長谷川岩男(社外取締役(監査等委員)) | 18回 | 18回 |
(注)取締役(常勤監査等委員)桑田泰幸の就任以降開催された取締役会は12回となっております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項の決定、月次の経営業績の分析・対策・評価の検討のほか、以下の点について、審議を行いました。
ⅰ.取締役会の実効性向上に向けた重点課題の設定
2023年3月期は、「①経営方針・経営戦略及び事業戦略の進捗状況についての審議」「②株主との対話を含むIR・SRの推進状況についての審議」「③重要な投資事項についての投資効果の進捗状況についての審議」「④業容の拡大等を踏まえ、内部統制及びリスク管理体制が適宜見直しされたうえで適切に運用されているかの審議」「⑤取締役候補者及び執行役員候補者の育成状況等中核社員育成計画が適切に実施されているかの審議」「⑥女性社員及び外国籍社員の活躍促進を含む社内における多様性の確保推進状況についての審議」「⑦気象変動が当社における事業継続等に及ぼす影響についての審議」の7課題に関して活発な審議を行うことのほかに取締役会の活性化を促進すべく「各取締役の職務執行状況の自己評価」を課題として掲げ、これらの実行が適切に行われていることを監督し、取締役会全体の一層の実効性向上に努めております。
ⅱ.人財戦略
サクセッション・プランや社員のリスキリングに対する審議のほか、当社におけるダイバーシティ推進について、単年度及び中期の測定可能な目標を設定し、実現するための今年度の取組みを策定したうえで、人財活用のための計画が適切に実行されているか審議いたしました。
ⅲ.サステナビリティ
当社では、取締役会において5つの取り組みから成るサステビリティ基本方針とサステビリティ基本方針に基づき重要課題(マテリアリティ)10項目を決議しており、当社のサステナビリティに関する戦略策定、重要課題(マテリアリティ)についての進捗状況及びリスク管理について監督いたしました。
b.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 成澤素明(代表取締役社長 社長執行役員) | 4回 | 4回 |
| 北村聡子(社外取締役) | 4回 | 4回 |
| 桑田泰幸(取締役(常勤監査等委員)) | 2回 | 2回 |
| 遠藤今朝夫(社外取締役(監査等委員)) | 4回 | 4回 |
| 長谷川岩男(社外取締役(監査等委員)) | 4回 | 4回 |
(注)取締役(常勤監査等委員)桑田泰幸の就任以降開催された指名・報酬委員会は2回となっております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任及び解任、サクセッション・プラン、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、取締役個人別の報酬について検討・審議し、取締役会に答申することで、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。
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