当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、2020年10月1日(予定)付で会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)により持株会社体制に移行するため、当社の完全子会社である株式会社エー・ピーホールディングス準備会社(以下「分割準備会社」といいます。)との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本吸収分割の相手会社に関する事項 (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エー・ピーホールディングス準備会社(2020年10月1日付で「株式会社エー・ピーカンパニー」に変更予定)
本店の所在地	東京都港区芝大門二丁目10番12号 KDX芝大門ビル9F(2020年6月1日付で東京都港区高輪三丁目25番23号 京急第2ビル1Fに変更予定)
代表者の氏名	代表取締役社長 米山 久
資本金の額	1百万円
純資産の額	1百万円
総資産の額	1百万円
事業の内容	飲食店運営

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 分割準備会社は、2020年4月24日に設立され、決算期は3月31日であるため、終了した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エー・ピーカンパニー(当社)	100%

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	当社代表取締役が代表取締役を兼任しております。また、当社より一部の従業員が出向となる予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

2.本吸収分割の目的
当社、連結子会社17社、持分法適用関連会社1社の計18社からなる当社グループは、「食のあるべき姿を追求する」というグループ共通ミッションの下、「生販直結モデル」の事業展開を通じて、第一次産業の活性化と高品質低価格の実現に寄る、食産業における、生産者、販売者、消費者のALL-WIN の達成を目指しております。
当社は本吸収分割を行い持株会社体制に移行することにより、主に①各事業及び本部機能における人材及び資金等の経営資源配分の最適化、②各事業における収益性及び経営責任を明確化し、経営人材の育成を図ること、③M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進により、グループ経営体制を強化し、グループ競争力を高め、更なる企業価値向上を目指します。

3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
(2)本吸収分割に係る割当の内容
当社は分割準備会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、分割準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(3)本吸収分割に係る日程
2020年4月24日 分割準備会社設立
2020年5月15日 吸収分割契約締結日
2020年6月下旬 吸収分割契約承認株主総会(予定)
2020年10月1日 吸収分割効力発生日(予定)
(4)その他の吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が2020年5月15日に締結した吸収分割契約の内容は、後記のとおりです。
4.本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
当社は分割準備会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、分割準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エー・ピーカンパニー(2020年10月1日付で株式会社エー・ピーホールディングス準備会社より商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区高輪三丁目25番23号 京急第2ビル1F(2020年6月1日付で東京都港区芝大門二丁目10番12号KDX芝大門ビル9Fより変更予定)
代表者の氏名	代表取締役社長 米山 久
資本金の額	1百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	飲食店運営

吸収分割契約書
株式会社エー・ピーカンパニー(以下「甲」という。)と株式会社エー・ピーホールディングス準備会社(以下「乙」という。)とは、甲がその事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)について、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(吸収分割)
第1条 甲は、本契約の定めに従い、効力発生日(第5条に定義する。)をもって、吸収分割の方法により、乙に対して、甲が飲食店運営事業(以下「本件事業」という。)に関して有する第6条第1項記載の権利義務を承継させ、乙は、これを承継する。
(分割当事者の商号および住所)
第2条 本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:株式会社エー・ピーカンパニー
(ただし、効力発生日付で「株式会社エー・ピーホールディングス」に商号変更予定)
住所:東京都港区芝大門二丁目10番12号KDX芝大門ビル9階
(ただし、令和2年6月1日付で「東京都港区高輪三丁目25番23号京急第2ビル1階」に住所変更予定)
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:株式会社エー・ピーホールディングス準備会社
(ただし、効力発生日付で「株式会社エー・ピーカンパニーに商号変更予定)
住所:東京都港区芝大門二丁目10番12号KDX芝大門ビル9階
(ただし、令和2年6月1日付で「東京都港区高輪三丁目25番23号京急第2ビル1階」に住所変更予定)
(分割に際して交付する対価)
第3条 乙は、本件分割に際して、株式、金銭、その他の財産を交付しない。
(乙の資本金および準備金)
第4条 乙は、本件分割により資本金および準備金の額を増加しない。
(効力発生日)
第5条 本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和2年10月1日とする。但し、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
(承継する権利義務)
第6条 乙が、本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」のとおりとする。
2 前項に基づく甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、承継される債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全部を求償することができる。
(善管注意義務)
第7条 甲および乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの事業の業務執行および財産の管理運営を行うものとする。

(株主総会の承認)
第8条 甲は、効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認その他本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
2 乙は、会社法第796条第1項の定めにより、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割を行う。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、効力発生日の前日までに、第8条第1項に定める甲の株主総会の承認を得られない場合、または本件分割の実行に必要な関係官庁の許認可等が得られない場合は、その効力を失う。
(競業避止義務)
第10条 甲は、競業避止義務を負わないものとし、効力発生日後においても、本件事業と同一の事業を行うことができる。
(本件分割の条件の変更等)
第11条 本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲もしくは乙の事業、財産状況もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、またはやむをえない事情が発生した場合は、甲乙協議の上、合意により本件分割の条件を変更しまたは本契約を解除することができる。
(協議)
第12条 本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙間で誠実に協議のうえ決定する。
本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲と乙が記名押印の上、甲が原本を保有し、乙がその写しを保有する。
令和2年5月15日
(甲)東京都港区芝大門二丁目10番12号KDX芝大門ビル9階
株式会社エー・ピーカンパニー
代表取締役 米山 久 ㊞
(乙)東京都港区芝大門二丁目10番12号KDX芝大門ビル9階
株式会社エー・ピーホールディングス準備会社
代表取締役 米山 久 ㊞

承継権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、効力発生日において甲が有する本件事業のみに属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産および債務の評価については、令和2年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
効力発生日において甲が有する本件事業のみに属する以下の資産。
(1)流動資産
現金、預金、売掛金、未収入金、短期貸付金
その他の流動資産
(2)固定資産
①有形固定資産
建物、構築物、車両運搬具、什器備品、建設仮勘定
その他の有形固定資産
②無形固定資産
電話加入権
その他の無形固定資産
③投資その他の資産
長期貸付金、子会社株式
その他の投資その他の資産(ただし、敷金および保証金を除く。)
2.承継する債務
効力発生日において甲が有する本件事業のみに属する以下の債務。
(1)流動負債
買掛金、未払金、短期借入金
その他の流動負債
(2)固定負債
長期借入金、預り保証金、リース債務
その他の固定負債
3.承継する雇用契約等
本件分割により、効力発生日において本件事業に従事する甲の従業員に係る雇用契約およびこれに付随する権利義務は、甲から乙に一切承継されない。なお、甲は、原則として、本件事業に主として従事する甲の従業員を、効力発生日に乙に出向させるものとする。
4.承継する契約その他の権利義務
本件事業のみに属する取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他一切の契約(ただし、賃貸借契約および雇用契約を除く。)に係る甲の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の甲の権利義務。
5.承継する許認可等
効力発生日において甲が有する本件事業のみに属する許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
以上