訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/03/29 13:29
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年2月10日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2021年3月26日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、第三者割当の方法によるA種優先株式及びB種優先株式(以下併せて「本優先株式」といいます。)の発行及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合(以下「RKDファンド」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること及びSB・A2号投資事業有限責任組合(以下「SB・Aファンド」といいます。)を割当先とするB種優先株式を発行すること(以下、総称して「本優先株式第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社エー・ピーホールディングス A種優先株式
株式会社エー・ピーホールディングス B種優先株式
(2)発行数
A種優先株式 1,000株
B種優先株式 300株
(3)発行価格及び資本組入額
① A種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
② B種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
① A種優先株式
発行価格(払込金額) 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であります。
② B種優先株式
発行価格(払込金額) 300,000,000円
資本組入額 150,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であります。
なお、当社は、本臨時株主総会において、2021年3月29日を効力発生日として、資本金の額を1,715,543,050円、資本準備金の額を1,745,543,050円減少させること(以下「本資本金等の減少」という。)を予定しておりましたが、本臨時株主総会において、本資本金等の減少に係る議案の承認を得ております。
(5)株式の内容
(A種優先株式)
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)A種優先配当金の金額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率5.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたA種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたA種優先株式及び取得請求権が行使されたB種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみA種優先株式及びB種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
① 基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.085)^(m+n/365)
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、「m+n/365」は「(1+0.085)」の指数を表す。
② 控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.085)^(x+y/365)
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x+y/365」は「(1+0.085)」の指数を表す。
(3)償還請求受付場所
東京都港区高輪三丁目25番23号京急第2ビル1F
株式会社エー・ピーホールディングス
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
① 基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
① 当社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
② 転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、本取締役会での発行決議日の前日における時価の100%に相当する金額である427円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+(交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価)÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当の場合は0円とする。)、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は0円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(ⅲ)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(ⅲ)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当の場合を含む。)(但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当の場合を含む。)、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当の場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都港区高輪三丁目25番23号京急第2ビル1F
株式会社エー・ピーホールディングス
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
8.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9.優先順位
(1)剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金(下記B種優先株式1.(1)に定義される「B種優先配当金」をいう。以下同じ。)、A種優先株式の累積未払優先配当金、B種優先株式の累積未払優先配当金(下記B種優先株式1.(3)に定義される「B種未払累積配当金」をいう。以下同じ。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第2順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第3順位とする。
(2)残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(B種優先株式)
B種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)B種優先配当金
当社が剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき下記1.(2)に定める額の剰余金(以下「B種優先配当金」という。)を配当する。なお、A種優先株式とB種優先株式は剰余金の配当において同順位とする。
(2)B種優先配当金の額
B種優先配当金の額は、1株につき、同株式の払込金額に年2.9%を乗じた額とする。
(3)累積条項
ある事業年度において、B種優先株主に対して、B種優先配当金の全部又は一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、翌事業年度及びそれ以降の年度におけるB種優先配当金、その他優先配当金(もしあれば)及び普通株主に対する剰余金の配当に先立ち、B種優先株主に対して支払われるものとする(以下、累積されたB種優先配当金のうち未払金額を「B種未払累積配当金」という。)。なお、A種優先株式における累積されたA種優先配当金とB種未払累積配当金は剰余金の配当において同順位とする。
(4)非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金及びB種未払累積優先配当金を超えて剰余金を配当しない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社が残余財産の分配をするときは、B種優先株主に対し、普通株主に先立ち、基準価格により算定される価額を支払う。なお、A種優先株式とB種優先株式は残余財産の分配において同順位とする。
「基準価格」とは、『払込金額について払込期日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算をして算出される金額』=払込金額×(1+0.029)^(m+n/365)から『支払済の優先配当金相当額(支払日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算して調整した額)』=償還請求前支払済優先配当金(疑義を避ける上で明記するならばB種優先株式の支払済自己株式取得金額(もしあれば)を含む。)×(1+0.029)^(x+y/365)を控除した金額とする。
なお、払込期日(同日を含む。)から償還請求権(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日数を「x年とy日」とし、「m+n/365」及び「x+y/365」は「(1+0.029)」の指数を表す。
(2)非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
4.種類株主総会の決議事項
B種優先株主は会社法に基づく種類株主総会の決議において、1単元(100株)につき1個の議決権を有する。
5.株式の併合又は分割、募集株式の割当等
株式分割及び併合が行われる場合、B種優先株式については分割・併合を行わない。
6.取得請求権
B種優先株主は、いつでも、B種優先株式の全部又は一部について、当社に対して、基準価格により算定される価額の金銭を対価として取得することを請求することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得請求権付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
7.取得条項
当社は、払込期日以降で取締役会が別に定める日に、基準価格により算定される価額の金銭の交付と引き換えに、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
8.比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりRKDファンドに全てのA種優先株式を、SB・Aファンドに全てのB種優先株式を、それぞれ割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期
1.手取金の総額
(注1) 「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
(注2) 発行諸費用の概算額の内訳は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(所在地:東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビルディング、代表者:福島和宏)に対するファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
(注3) 当社は、本取締役会において、米山久氏及びオイシックス・ラ・大地株式会社を割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」といいます。)を決議しているところ、本普通株式第三者割当増資による払込金額、発行諸費用及び差引手取概算額を合算した金額となっております。
(注4) 本普通株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資により当社が調達する資金合計2,540,050,700円(差引手取概算額の合計2,430,050,700円)の具体的な使途は、以下のとおりです。
a 業態変更等のための店舗設備投資
当社は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)(以下「新型コロナウイルス」という。)を想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に転換するため、デリバリー事業への設備・システム投資、毎期14店舗程度の新業態及び業態変更のための店舗改装及び出店投資を実施する予定です。
また、デリバリー事業への設備・システム投資については、予約プラットフォーム構築費用100百万円を見込んでおります。
さらに、新業態及び業態変更のための店舗改装及び出店費用については、地域、店舗の免責及び物件の条件等により変動しますが、1店舗当たり45百万円～55百万円程度を見込んでおり、2021年4月から2022年3月にかけて合計14店舗程度で700百万円を投資する予定です。
これらの投資に対し、調達資金から合計800百万円を充当する予定です。
なお、想定される1店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、内装工事費及び什器器具備品等30百万円、デリバリー事業のための配送用車両・配送設備10百万円、営業用その他経費10百万円の計50百万円を見込んでおります。なお、各店舗により若干費用が上下するため、1店舗当たり45百万円～55百万円程度で見込んでおります。
b 有利子負債削減のための借入金の返済資金
2020年12月末現在、当社の有利子負債は9,124百万円となり、主力取引銀行との間において、適時状況と情報の共有を実施しておりますが、新型コロナウイルスによる今後の資金面にあたえる影響を勘案し、有利子負債を減少させて財務内容を改善させるため、本第三者割当増資により調達した資金のうち1,000百万円を短期借入金の返済に充当する予定です。当社は、新型コロナウイルスの影響による資金繰りの悪化により、2020年9月末に、株式会社りそな銀行との間で、優先弁済することを条件に1,000百万円の短期借入金の融資を受けていることから、優先して本第三者割当増資により調達した資金のうち1,000百万円を当該短期借入金の返済に充当するものです。なお、当該短期借入金の返済予定時期は、200百万円につき2021年3月末日、800百万円につき2022年3月末日を予定しております。なお、当社は、当該短期借入金については、新型コロナウイルスの影響による仕入費用、家賃、人件費等により赤字が生じた運転資金部分に充当しております。また、上記のとおり、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としておりますが、本優先株式第三者割当増資の払込みがなされなかった場合、本普通株式第三者割当増資の払込金額を、有利子負債削減のための借入金の返済資金に優先的に充当する予定です。
c 運転資金
新型コロナウイルスの影響により需要の回復が長期間にわたって起こらない場合、当面の間、赤字が継続するリスクがあります。このようなリスクが発現した場合、調達した資金のうち630百万円の一部を不足する仕入費用、家賃、人件費等の運転資金に充当する予定です。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年3月29日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
A種優先株式及びB種優先株式ともに該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記(14)4.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
(1)RKDファンド
(注) 割当予定先であるRKDファンドの主たる出資者の出資比率については、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、RKDファンドの主たる出資者の出資比率について開示した場合、その出資割合から、資金需要者の間において、主たる出資者である銀行間のいずれが主体的に意思決定を行うかなどについて推測されることが想定され、当該出資者に事業上の影響が生じるためであると聞いており、このような点から、RKDファンドの主たる出資者の出資比率は、極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
(2)SB・Aファンド
(注) 割当予定先であるSB・Aファンドの主たる出資者の一部及び出資比率、当社と当該出資者との間の関係並びに業務執行組合員である株式会社AGSコンサルティングの主たる出資者の出資比率については、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、SB・Aファンドの出資者及び出資比率について開示した場合、当該出資者については、当社の行う事業と関連する事業を行っており、当該出資者に事業上の影響が生じるためであると聞いており、株式会社AGSコンサルティングの出資者の出資比率については、個人の出資者であるがゆえ、守秘性が高い情報であるためと聞いております。
2.割当予定先の選定理由
(1)RKDファンド
当社は、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」に記載のとおり、有利子負債の削減、事業ポートフォリオの転換、不採算店舗の撤退等に係る費用を捻出するための資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年12月に、当社のメインバンクである株式会社りそな銀行が有限責任組合員として出資している、RKDファンドより、A種優先株式を発行する方法による資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、仮に普通株式を発行する方法による場合、大規模な希薄化が生じ、当社の既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念され、かつ当社が今後各種施策を打ち出していくにあたり、新型コロナウイルスの影響を受けた企業に対する資本性資金を提供するRKDファンドからの助言を得ることが、当社の企業価値増大の観点から望ましいと考えたことから、A種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、既存株主への影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、当社は、上記のとおり、A種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるものの、A種優先株式については、割当予定先が、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができ、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性があることを認識し、検討を行いました。かかる検討を踏まえ、RKDファンドと協議を行い、当社は、当該希薄化を可及的に避けるために、投資契約上、RKDファンドと、2021年3月29日又は当社とRKDファンドが別途合意するその他の日(同日を含む。)から2028年3月29日(同日を含む。)までの間、RKDファンドによる普通株式を対価とする取得請求権の行使を制限する合意をしております。また、当社は、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができず、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性のないB種優先株式についても、A種優先株式と同時に発行することといたしました。
上記のとおり、当社は、A種優先株式を発行する方法による資金調達について検討し、RKDファンドと協議した結果、当該方法による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、RKDファンドが当該方法による投資実績を有していること等を理由として、最終的に割当予定先としてRKDファンドを選定いたしました。
なお、当社は、RKDファンドとの投資契約(以下「本A種投資契約」といいます。)において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a)当社の遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
① 割当予定先及び/又はその指定する者に対し、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の営業時間内において、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の業務の妨げにならない範囲で、当社並びにその子会社及び関連会社の会計帳簿その他割当予定先が合理的に必要と認める書類及び財産の閲覧(必要な範囲での謄写を含む。)並びに当社並びにその子会社及び関連会社の本店、支店、営業所その他割当予定先が合理的に必要と認める施設への立入りを行う合理的な機会を与える。
② 当社並びにその子会社及び関連会社間(当社以外の会社間を含む。)において、独立当事者間の取引における条件を著しく逸脱した条件での取引を行わない。
③ 割当予定先による、当社並びにその子会社及び関連会社の提出した書類の内容に関する質問に対し、誠実かつ遅滞なく回答する。
④ 割当予定先が当社並びにその子会社及び関連会社の監査(財務監査、会計監査又は法務監査を含むがこれに限られない。以下同じ。)が必要であると認めてこれを請求する場合には、当社は、割当予定先又はその権限を有する代理人による監査に最大限協力し、当社の子会社及び関連会社をして、最大限協力させる。
⑤ 当社又はその子会社若しくは関連会社が、借入債務(第三者の借入債務に対する保証債務を含む。)を負担する金融機関に対して、(ⅰ)何らかの通知又は報告を行う場合において、割当予定先による合理的な求めがあったときは、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該通知又は報告内容を通知するものとし、かつ、(ⅱ)何らかの資料を送付する場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該送付資料を送付するものとし、また、(ⅲ)当該金融機関に対して承諾依頼を行い、当該金融機関から回答を受領した場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該回答内容を報告するものとする。但し、割当予定先の権利に重大な影響を及ぼす可能性がないものは、この限りではない。
(b)金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、2021年3月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日(同日を含む。)から2028年3月29日(同日を含む。)までの間は、金銭を対価とするA種優先株式の取得請求を行うことはできないものとする。但し、2028年3月29日以前であっても、下記に該当する事由が発生した場合(割当予定先が、当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。)はこの限りではない。
(1)下記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する場合。
(ⅰ)当社の2026年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、以下の(a)及び(b)の合計額以下になった場合。
(a)当該事業年度末日をA種強制償還日として当該時点におけるA種優先株式の全部についてA種強制償還をしたと仮定した場合のA種強制償還価額の合計額
(b)当該事業年度末日をB種強制償還日として当該時点におけるB種優先株式の全部についてB種強制償還をしたと仮定した場合のB種強制償還価額の合計額
(ⅱ)当社の2022年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における経常損益が2事業年度連続で損失となった場合。
(2)2021年3月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本A種投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)。
(3)当社が、本A種投資契約又は関連する契約の条項に違反(本A種投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合。
(c)普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、当社の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求を行うことができるものとする。但し、次に定める各号に該当する事由が発生した場合はこの限りでない。
(1)本A種投資契約に基づき金銭を対価とするA種優先株式の取得請求を行うことができることとなった日(同日を含む。)から起算して6か月を経た場合。
(2)2028年9月29日(同日を含む。)を経過した場合。
(3)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかった場合。
(4)2021年3月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本A種投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)。
(5)当社が、本A種投資契約又は関連する契約のいずれかの条項に違反(本A種投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合。
(d)譲渡制限
A種優先株式には譲渡制限が付されております。
(2)SB・Aファンド
当社は、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」に記載のとおり、有利子負債の削減、事業ポートフォリオの転換、不採算店舗の撤退等に係る費用を捻出するための資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年12月に、SB・Aファンドより、B種優先株式を発行する方法による資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、仮に普通株式を発行する方法による場合、大規模な希薄化が生じ、当社の既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念され、かつ当社が今後各種施策を打ち出していくにあたり、国内の外食企業の成長を支援するSB・Aファンドからの助言を得ることが、当社の企業価値増大の観点からも望ましいと考えたことから、B種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、既存株主への影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、当社は、上記のとおり、B種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるうえ、B種優先株式については、A種優先株式とは異なり、割当予定先が、普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性がないことを認識し、検討を行いました。
上記のとおり、当社は、B種優先株式を発行する方法による資金調達について検討し、SB・Aファンドと協議した結果、当該方法による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、SB・Aファンドが当該方法による投資実績を有していること等を理由として、最終的に割当予定先としてSB・Aファンドを選定いたしました。
なお、当社は、SB・Aファンドとの引受契約(以下「本B種引受契約」といいます。)において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a)金銭を対価とする取得請求権の行使制限
(1)割当予定先が、B種優先株式の引受けを行った場合、募集要項及び当社の定款の記載にかかわらず、割当予定先は、B種優先株式に付された取得請求権(以下「本取得請求権」という。)の行使は、以下のいずれかの事象が発生するまでは、行使することはできない。
① 2022年3月期及びその翌期以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における経常損益が2事業年度連続で損失となった場合
② 発行日から3年間の経過(但し、割当予定先は、発行日から4年間を経過した日より、B種優先株式の全部について本取得請求権を行使することができるものとし、当該日の前日までは、B種優先株式のうち、150株を限度として本取得請求権を行使することができるものとする。また、発行日から5年間が経過した場合は行使できないものとするが、分配可能額の不足その他割当予定先の責に帰さない事由により、割当予定先の本取得請求権の行使が妨げられた場合、又は当該行使に応じた対価の全部若しくは一部が支払われなかった場合、かかる期間の制限は受けないものとする。)
③ 当社が本B種引受契約に違反(表明保証及び遵守事項違反を含む。)した場合
④ (3)の定めにより、割当予定先が取得請求権の行使を希望する場合
(2)割当予定先が本取得請求権を行使した際に、会社法第166条第1項但書又はその他の事由により、当社によりB種優先株式が取得されない場合、当社は、速やかに当該事由を解消し、本取得請求権の行使を可能としなければならない。
(3)当社は、他の株主によって、当該株主が保有する株式に付された取得請求権(以下「他方取得請求権」という。)の行使がなされた場合には、割当予定先に対して他方取得請求権行使の事実を速やかに通知するものとし、他方取得請求権の取得請求に応じるに先立って、割当予定先による取得請求権の行使有無の希望を確認するものとし、割当予定先が行使を希望する場合には、他方取得請求権と同時に割当予定先の本取得請求権の行使を認めるものとする。
(4)当社は、他の株主が保有する取得条項付株式の取得をしようとする場合には、事前に割当予定先に対して当該事実を通知した上で、B種優先株式の全部又は一部を同時に取得するものとし(一部を取得する場合には、他の各取得条項付株式の取得割合も同一とする。)、当該取得時点における分配可能額がB種優先株式の取得の対価及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
(5)当社は、割当予定先の優先配当の請求、取得請求権の行使、当社の取得条項に基づく取得その他割当予定先へのB種優先株式の取得の対価の支払いを満足させるための分配可能額を維持するよう努力しなければならないものとし、当該支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとする。但し、当社は、割当予定先の事前の書面による承諾なしに、当社の普通株式に対する剰余金の配当又は自己株式取得を行わないものとする。
(b)譲渡制限
B種優先株式には譲渡制限が付されております。
3.割り当てようとする株式の数
A種優先株式 1,000株
B種優先株式 300株
4.株券等の保有方針
(1)RKDファンド
当社は、割当予定先から、原則として、A種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
(2)SB・Aファンド
当社は、割当予定先から、原則として、B種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
5.払込みに要する資金等の状況
(1)RKDファンド
割当予定先からは、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。さらに割当予定先の出資者の有価証券報告書により、A種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認するなどし、また、割当予定先が、割当予定先の出資者に対し、割当予定先の出資者と割当予定先との間の投資事業有限責任組合契約に基づき、当該払込みに充てるための出資を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日においても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(2)SB・Aファンド
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先の財務諸表を確認した上、財務諸表上、払込みに要する資金に足りない部分については、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の連絡を受け、また、割当予定先が、割当予定先の出資者に対し、割当予定先の出資者と割当予定先との間の投資事業有限責任組合契約に基づき、当該払込みに充てるための出資を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
6.割当予定先の実態
(1)RKDファンド
RKDファンドの業務執行組合員であるりそなキャピタル株式会社は、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるところ、株式会社りそなホールディングスは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「『1.反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。2.反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する』ということを基本的な考え方としております。」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるりそなキャピタル株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
また、RKDファンドの業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年6月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。また、同社及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(2)SB・Aファンド
割当予定先の唯一の業務執行組合員である株式会社AGSコンサルティングは、マネジメントサービス、事業承継支援、企業再生支援、IPO支援、M&A支援及び国際業務支援を行う企業として、国内の上場会社が発行会社となる株式に係る株式価値算定の実例を多数有しております。また、当社は、独自の日経テレコンを用いた記事検索、並びにインターネット上の検索により、株式会社AGSコンサルティングと反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索した結果、株式会社AGSコンサルティングと反社会的勢力との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、株式会社AGSコンサルティングが反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の唯一の業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
7.株券等の譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
8.発行条件に関する事項
(1)RKDファンド
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年12月以降、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2021年1月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、A種優先株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表:野口真人)(以下「プルータス」といいます。)に対してA種優先株式の価値算定を依頼し、A種優先株式の価値算定書(以下「A種優先株式算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、A種優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、A種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法による評価手法を採用し、A種優先株式の公正価値を算定しております。A種優先株式算定書においては、A種優先株式の価格は、1株当たり約1,431,000円とされております。
当社としては、プルータスによるA種優先株式算定書における上記評価結果、及びA種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
(2)SB・Aファンド
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年12月以降、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2021年1月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、B種優先株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、プルータスに対してB種優先株式の価値算定を依頼し、B種優先株式の価値算定書(以下「B種優先株式算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、B種優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、B種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を採用し、B種優先株式の公正価値を算定しております。B種優先株式算定書においては、B種優先株式の価格は、1株当たり約1,020,000円とされております。
当社としては、プルータスによるB種優先株式算定書における上記評価結果、及びB種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてB種優先株式を発行することといたしました。
9.大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対してA種優先株式が割り当てられた場合、A種優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、A種優先株式について合計23,419個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年9月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である71,995個に対する割合は約32.52%となり、希薄化が25%以上となります。また、A種優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される議決権を有する普通株式の個数及び本普通株式第三者割当増資により発行される議決権を有する普通株式の個数の合計数の、2020年9月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である71,995個に対する割合は約72.86%となり、希薄化が25%以上となります。
したがって、A種優先株式に係る第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
10.本第三者割当増資後の大株主の状況
(1)普通株式
(注1) 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、自己株式225千株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
(注2) A種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数(潜在株式数)につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2)A種優先株式
(3)B種優先株式
11.大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社としては、プルータスによるA種優先株式算定書における評価結果、及びA種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、A種優先株式に係る第三者割当増資について、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ております。
なお、上記のとおり、A種優先株式に係る第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当するところ、A種優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当の必要性については、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
12.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2021年2月10日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 7,427,850株
資本金の額 495,517千円
2.本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において、各議案の承認を得ております。
以上
株式会社エー・ピーホールディングス A種優先株式
株式会社エー・ピーホールディングス B種優先株式
(2)発行数
A種優先株式 1,000株
B種優先株式 300株
(3)発行価格及び資本組入額
① A種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
② B種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
① A種優先株式
発行価格(払込金額) 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であります。
② B種優先株式
発行価格(払込金額) 300,000,000円
資本組入額 150,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であります。
なお、当社は、本臨時株主総会において、2021年3月29日を効力発生日として、資本金の額を1,715,543,050円、資本準備金の額を1,745,543,050円減少させること(以下「本資本金等の減少」という。)を予定しておりましたが、本臨時株主総会において、本資本金等の減少に係る議案の承認を得ております。
(5)株式の内容
(A種優先株式)
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)A種優先配当金の金額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率5.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたA種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたA種優先株式及び取得請求権が行使されたB種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみA種優先株式及びB種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
① 基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.085)^(m+n/365)
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、「m+n/365」は「(1+0.085)」の指数を表す。
② 控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.085)^(x+y/365)
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x+y/365」は「(1+0.085)」の指数を表す。
(3)償還請求受付場所
東京都港区高輪三丁目25番23号京急第2ビル1F
株式会社エー・ピーホールディングス
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
① 基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
① 当社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
② 転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、本取締役会での発行決議日の前日における時価の100%に相当する金額である427円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+(交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価)÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当の場合は0円とする。)、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は0円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(ⅲ)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(ⅲ)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当の場合を含む。)(但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当の場合を含む。)、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当の場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都港区高輪三丁目25番23号京急第2ビル1F
株式会社エー・ピーホールディングス
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
8.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9.優先順位
(1)剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金(下記B種優先株式1.(1)に定義される「B種優先配当金」をいう。以下同じ。)、A種優先株式の累積未払優先配当金、B種優先株式の累積未払優先配当金(下記B種優先株式1.(3)に定義される「B種未払累積配当金」をいう。以下同じ。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第2順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第3順位とする。
(2)残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(B種優先株式)
B種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)B種優先配当金
当社が剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき下記1.(2)に定める額の剰余金(以下「B種優先配当金」という。)を配当する。なお、A種優先株式とB種優先株式は剰余金の配当において同順位とする。
(2)B種優先配当金の額
B種優先配当金の額は、1株につき、同株式の払込金額に年2.9%を乗じた額とする。
(3)累積条項
ある事業年度において、B種優先株主に対して、B種優先配当金の全部又は一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、翌事業年度及びそれ以降の年度におけるB種優先配当金、その他優先配当金(もしあれば)及び普通株主に対する剰余金の配当に先立ち、B種優先株主に対して支払われるものとする(以下、累積されたB種優先配当金のうち未払金額を「B種未払累積配当金」という。)。なお、A種優先株式における累積されたA種優先配当金とB種未払累積配当金は剰余金の配当において同順位とする。
(4)非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金及びB種未払累積優先配当金を超えて剰余金を配当しない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社が残余財産の分配をするときは、B種優先株主に対し、普通株主に先立ち、基準価格により算定される価額を支払う。なお、A種優先株式とB種優先株式は残余財産の分配において同順位とする。
「基準価格」とは、『払込金額について払込期日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算をして算出される金額』=払込金額×(1+0.029)^(m+n/365)から『支払済の優先配当金相当額(支払日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算して調整した額)』=償還請求前支払済優先配当金(疑義を避ける上で明記するならばB種優先株式の支払済自己株式取得金額(もしあれば)を含む。)×(1+0.029)^(x+y/365)を控除した金額とする。
なお、払込期日(同日を含む。)から償還請求権(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日数を「x年とy日」とし、「m+n/365」及び「x+y/365」は「(1+0.029)」の指数を表す。
(2)非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
4.種類株主総会の決議事項
B種優先株主は会社法に基づく種類株主総会の決議において、1単元(100株)につき1個の議決権を有する。
5.株式の併合又は分割、募集株式の割当等
株式分割及び併合が行われる場合、B種優先株式については分割・併合を行わない。
6.取得請求権
B種優先株主は、いつでも、B種優先株式の全部又は一部について、当社に対して、基準価格により算定される価額の金銭を対価として取得することを請求することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得請求権付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
7.取得条項
当社は、払込期日以降で取締役会が別に定める日に、基準価格により算定される価額の金銭の交付と引き換えに、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
8.比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりRKDファンドに全てのA種優先株式を、SB・Aファンドに全てのB種優先株式を、それぞれ割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期
1.手取金の総額
| ① 払込金額の総額 | 2,540,050,700円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 110,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 2,430,050,700円 |
(注1) 「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
(注2) 発行諸費用の概算額の内訳は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(所在地:東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビルディング、代表者:福島和宏)に対するファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
(注3) 当社は、本取締役会において、米山久氏及びオイシックス・ラ・大地株式会社を割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」といいます。)を決議しているところ、本普通株式第三者割当増資による払込金額、発行諸費用及び差引手取概算額を合算した金額となっております。
(注4) 本普通株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
| 資金調達の内訳 | 割当先 | 株数 | 金額 |
| ① 普通株式 | 米山 久 | 2,342,000株 | 1,000百万円 |
| ② 普通株式 | オイシックス・ラ・大地株式会社 | 562,100株 | 240百万円 |
| ③ A種優先株式 | RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | 1,000株 | 1,000百万円 |
| ④ B種優先株式 | SB・A2号投資事業有限責任組合 | 300株 | 300百万円 |
| 合計 | 2,540百万円 | ||
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資により当社が調達する資金合計2,540,050,700円(差引手取概算額の合計2,430,050,700円)の具体的な使途は、以下のとおりです。
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 業態変更等のための店舗設備投資 | 800百万円 | 2021年4月～ 2022年3月 |
| ② 有利子負債削減のための借入金の返済資金 | 1,000百万円 | 2021年3月～ 2022年3月 |
| ③ 運転資金 | 630百万円 | 2021年4月～ 2022年3月 |
| 合計 | 2,430百万円 |
a 業態変更等のための店舗設備投資
当社は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)(以下「新型コロナウイルス」という。)を想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に転換するため、デリバリー事業への設備・システム投資、毎期14店舗程度の新業態及び業態変更のための店舗改装及び出店投資を実施する予定です。
また、デリバリー事業への設備・システム投資については、予約プラットフォーム構築費用100百万円を見込んでおります。
さらに、新業態及び業態変更のための店舗改装及び出店費用については、地域、店舗の免責及び物件の条件等により変動しますが、1店舗当たり45百万円～55百万円程度を見込んでおり、2021年4月から2022年3月にかけて合計14店舗程度で700百万円を投資する予定です。
これらの投資に対し、調達資金から合計800百万円を充当する予定です。
なお、想定される1店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、内装工事費及び什器器具備品等30百万円、デリバリー事業のための配送用車両・配送設備10百万円、営業用その他経費10百万円の計50百万円を見込んでおります。なお、各店舗により若干費用が上下するため、1店舗当たり45百万円～55百万円程度で見込んでおります。
b 有利子負債削減のための借入金の返済資金
2020年12月末現在、当社の有利子負債は9,124百万円となり、主力取引銀行との間において、適時状況と情報の共有を実施しておりますが、新型コロナウイルスによる今後の資金面にあたえる影響を勘案し、有利子負債を減少させて財務内容を改善させるため、本第三者割当増資により調達した資金のうち1,000百万円を短期借入金の返済に充当する予定です。当社は、新型コロナウイルスの影響による資金繰りの悪化により、2020年9月末に、株式会社りそな銀行との間で、優先弁済することを条件に1,000百万円の短期借入金の融資を受けていることから、優先して本第三者割当増資により調達した資金のうち1,000百万円を当該短期借入金の返済に充当するものです。なお、当該短期借入金の返済予定時期は、200百万円につき2021年3月末日、800百万円につき2022年3月末日を予定しております。なお、当社は、当該短期借入金については、新型コロナウイルスの影響による仕入費用、家賃、人件費等により赤字が生じた運転資金部分に充当しております。また、上記のとおり、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としておりますが、本優先株式第三者割当増資の払込みがなされなかった場合、本普通株式第三者割当増資の払込金額を、有利子負債削減のための借入金の返済資金に優先的に充当する予定です。
c 運転資金
新型コロナウイルスの影響により需要の回復が長期間にわたって起こらない場合、当面の間、赤字が継続するリスクがあります。このようなリスクが発現した場合、調達した資金のうち630百万円の一部を不足する仕入費用、家賃、人件費等の運転資金に充当する予定です。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年3月29日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
A種優先株式及びB種優先株式ともに該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記(14)4.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
(1)RKDファンド
| ① 名称 | RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | |
| ② 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| ③ 出資額 | 100億円 | |
| ④ 組成目的 | 新型コロナウイルスの影響を受けた中堅企業のお客さまに対し、資本性資金の提供を行うのと同時に産業の維持・発展に貢献する | |
| ⑤ 組成日 | 2020年9月30日 | |
| ⑥ 主たる出資者及びその出資比率 | 1.株式会社りそな銀行 代表取締役 岩永 省一 大阪市中央区備後町二丁目2番1号 2.株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 渡辺 一 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| ⑦ 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | りそなキャピタル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都江東区木場一丁目5番25号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 宮嶋 孝 | |
| 資本金 | 504,950万円 | |
| 事業の内容 | ・株式、社債等への投資に関する業務 ・株式公開に向けてのコンサルティング及び営業支援業務 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社りそなホールディングス 100% | |
| 名称 | DBJ地域投資株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 本野 雅彦 | |
| 資本金 | 700万円 | |
| 事業の内容 | ・投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業務 ・株式、社債又は持分等に対する投資業務 等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 100% | |
| ⑧ 当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | RKDファンドの出資者である株式会社りそな銀行と株式会社日本政策投資銀行との間で、融資取引があります。 | |
(注) 割当予定先であるRKDファンドの主たる出資者の出資比率については、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、RKDファンドの主たる出資者の出資比率について開示した場合、その出資割合から、資金需要者の間において、主たる出資者である銀行間のいずれが主体的に意思決定を行うかなどについて推測されることが想定され、当該出資者に事業上の影響が生じるためであると聞いており、このような点から、RKDファンドの主たる出資者の出資比率は、極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
(2)SB・Aファンド
| ① 名称 | SB・A2号投資事業有限責任組合 | |
| ② 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番5号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー24F | |
| ③ 出資額 | 10億円 | |
| ④ 組成目的 | 国内の外食企業の成長を支援すること | |
| ⑤ 組成日 | 2017年2月8日 | |
| ⑥ 主たる出資者及びその出資比率、出資者の概要 | 株式会社AGSコンサルティング その他 | |
| ⑦ 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | 株式会社AGSコンサルティング |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番5号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー24F | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 廣渡 嘉秀 | |
| 資本金 | 35,000,000円 | |
| 事業の内容 | マネジメントサービス、事業承継支援、企業再生支援、IPO支援、M&A支援、国際業務支援 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 虷澤 力 廣渡 嘉秀 | |
| ⑧ 当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 | |
(注) 割当予定先であるSB・Aファンドの主たる出資者の一部及び出資比率、当社と当該出資者との間の関係並びに業務執行組合員である株式会社AGSコンサルティングの主たる出資者の出資比率については、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、SB・Aファンドの出資者及び出資比率について開示した場合、当該出資者については、当社の行う事業と関連する事業を行っており、当該出資者に事業上の影響が生じるためであると聞いており、株式会社AGSコンサルティングの出資者の出資比率については、個人の出資者であるがゆえ、守秘性が高い情報であるためと聞いております。
2.割当予定先の選定理由
(1)RKDファンド
当社は、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」に記載のとおり、有利子負債の削減、事業ポートフォリオの転換、不採算店舗の撤退等に係る費用を捻出するための資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年12月に、当社のメインバンクである株式会社りそな銀行が有限責任組合員として出資している、RKDファンドより、A種優先株式を発行する方法による資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、仮に普通株式を発行する方法による場合、大規模な希薄化が生じ、当社の既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念され、かつ当社が今後各種施策を打ち出していくにあたり、新型コロナウイルスの影響を受けた企業に対する資本性資金を提供するRKDファンドからの助言を得ることが、当社の企業価値増大の観点から望ましいと考えたことから、A種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、既存株主への影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、当社は、上記のとおり、A種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるものの、A種優先株式については、割当予定先が、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができ、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性があることを認識し、検討を行いました。かかる検討を踏まえ、RKDファンドと協議を行い、当社は、当該希薄化を可及的に避けるために、投資契約上、RKDファンドと、2021年3月29日又は当社とRKDファンドが別途合意するその他の日(同日を含む。)から2028年3月29日(同日を含む。)までの間、RKDファンドによる普通株式を対価とする取得請求権の行使を制限する合意をしております。また、当社は、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができず、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性のないB種優先株式についても、A種優先株式と同時に発行することといたしました。
上記のとおり、当社は、A種優先株式を発行する方法による資金調達について検討し、RKDファンドと協議した結果、当該方法による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、RKDファンドが当該方法による投資実績を有していること等を理由として、最終的に割当予定先としてRKDファンドを選定いたしました。
なお、当社は、RKDファンドとの投資契約(以下「本A種投資契約」といいます。)において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a)当社の遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
① 割当予定先及び/又はその指定する者に対し、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の営業時間内において、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の業務の妨げにならない範囲で、当社並びにその子会社及び関連会社の会計帳簿その他割当予定先が合理的に必要と認める書類及び財産の閲覧(必要な範囲での謄写を含む。)並びに当社並びにその子会社及び関連会社の本店、支店、営業所その他割当予定先が合理的に必要と認める施設への立入りを行う合理的な機会を与える。
② 当社並びにその子会社及び関連会社間(当社以外の会社間を含む。)において、独立当事者間の取引における条件を著しく逸脱した条件での取引を行わない。
③ 割当予定先による、当社並びにその子会社及び関連会社の提出した書類の内容に関する質問に対し、誠実かつ遅滞なく回答する。
④ 割当予定先が当社並びにその子会社及び関連会社の監査(財務監査、会計監査又は法務監査を含むがこれに限られない。以下同じ。)が必要であると認めてこれを請求する場合には、当社は、割当予定先又はその権限を有する代理人による監査に最大限協力し、当社の子会社及び関連会社をして、最大限協力させる。
⑤ 当社又はその子会社若しくは関連会社が、借入債務(第三者の借入債務に対する保証債務を含む。)を負担する金融機関に対して、(ⅰ)何らかの通知又は報告を行う場合において、割当予定先による合理的な求めがあったときは、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該通知又は報告内容を通知するものとし、かつ、(ⅱ)何らかの資料を送付する場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該送付資料を送付するものとし、また、(ⅲ)当該金融機関に対して承諾依頼を行い、当該金融機関から回答を受領した場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該回答内容を報告するものとする。但し、割当予定先の権利に重大な影響を及ぼす可能性がないものは、この限りではない。
(b)金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、2021年3月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日(同日を含む。)から2028年3月29日(同日を含む。)までの間は、金銭を対価とするA種優先株式の取得請求を行うことはできないものとする。但し、2028年3月29日以前であっても、下記に該当する事由が発生した場合(割当予定先が、当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。)はこの限りではない。
(1)下記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する場合。
(ⅰ)当社の2026年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、以下の(a)及び(b)の合計額以下になった場合。
(a)当該事業年度末日をA種強制償還日として当該時点におけるA種優先株式の全部についてA種強制償還をしたと仮定した場合のA種強制償還価額の合計額
(b)当該事業年度末日をB種強制償還日として当該時点におけるB種優先株式の全部についてB種強制償還をしたと仮定した場合のB種強制償還価額の合計額
(ⅱ)当社の2022年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における経常損益が2事業年度連続で損失となった場合。
(2)2021年3月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本A種投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)。
(3)当社が、本A種投資契約又は関連する契約の条項に違反(本A種投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合。
(c)普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、当社の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求を行うことができるものとする。但し、次に定める各号に該当する事由が発生した場合はこの限りでない。
(1)本A種投資契約に基づき金銭を対価とするA種優先株式の取得請求を行うことができることとなった日(同日を含む。)から起算して6か月を経た場合。
(2)2028年9月29日(同日を含む。)を経過した場合。
(3)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかった場合。
(4)2021年3月29日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本A種投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)。
(5)当社が、本A種投資契約又は関連する契約のいずれかの条項に違反(本A種投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合。
(d)譲渡制限
A種優先株式には譲渡制限が付されております。
(2)SB・Aファンド
当社は、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」に記載のとおり、有利子負債の削減、事業ポートフォリオの転換、不採算店舗の撤退等に係る費用を捻出するための資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年12月に、SB・Aファンドより、B種優先株式を発行する方法による資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、仮に普通株式を発行する方法による場合、大規模な希薄化が生じ、当社の既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念され、かつ当社が今後各種施策を打ち出していくにあたり、国内の外食企業の成長を支援するSB・Aファンドからの助言を得ることが、当社の企業価値増大の観点からも望ましいと考えたことから、B種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、既存株主への影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、当社は、上記のとおり、B種優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるうえ、B種優先株式については、A種優先株式とは異なり、割当予定先が、普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、普通株式に対する希薄化を生じさせる可能性がないことを認識し、検討を行いました。
上記のとおり、当社は、B種優先株式を発行する方法による資金調達について検討し、SB・Aファンドと協議した結果、当該方法による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、SB・Aファンドが当該方法による投資実績を有していること等を理由として、最終的に割当予定先としてSB・Aファンドを選定いたしました。
なお、当社は、SB・Aファンドとの引受契約(以下「本B種引受契約」といいます。)において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a)金銭を対価とする取得請求権の行使制限
(1)割当予定先が、B種優先株式の引受けを行った場合、募集要項及び当社の定款の記載にかかわらず、割当予定先は、B種優先株式に付された取得請求権(以下「本取得請求権」という。)の行使は、以下のいずれかの事象が発生するまでは、行使することはできない。
① 2022年3月期及びその翌期以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における経常損益が2事業年度連続で損失となった場合
② 発行日から3年間の経過(但し、割当予定先は、発行日から4年間を経過した日より、B種優先株式の全部について本取得請求権を行使することができるものとし、当該日の前日までは、B種優先株式のうち、150株を限度として本取得請求権を行使することができるものとする。また、発行日から5年間が経過した場合は行使できないものとするが、分配可能額の不足その他割当予定先の責に帰さない事由により、割当予定先の本取得請求権の行使が妨げられた場合、又は当該行使に応じた対価の全部若しくは一部が支払われなかった場合、かかる期間の制限は受けないものとする。)
③ 当社が本B種引受契約に違反(表明保証及び遵守事項違反を含む。)した場合
④ (3)の定めにより、割当予定先が取得請求権の行使を希望する場合
(2)割当予定先が本取得請求権を行使した際に、会社法第166条第1項但書又はその他の事由により、当社によりB種優先株式が取得されない場合、当社は、速やかに当該事由を解消し、本取得請求権の行使を可能としなければならない。
(3)当社は、他の株主によって、当該株主が保有する株式に付された取得請求権(以下「他方取得請求権」という。)の行使がなされた場合には、割当予定先に対して他方取得請求権行使の事実を速やかに通知するものとし、他方取得請求権の取得請求に応じるに先立って、割当予定先による取得請求権の行使有無の希望を確認するものとし、割当予定先が行使を希望する場合には、他方取得請求権と同時に割当予定先の本取得請求権の行使を認めるものとする。
(4)当社は、他の株主が保有する取得条項付株式の取得をしようとする場合には、事前に割当予定先に対して当該事実を通知した上で、B種優先株式の全部又は一部を同時に取得するものとし(一部を取得する場合には、他の各取得条項付株式の取得割合も同一とする。)、当該取得時点における分配可能額がB種優先株式の取得の対価及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
(5)当社は、割当予定先の優先配当の請求、取得請求権の行使、当社の取得条項に基づく取得その他割当予定先へのB種優先株式の取得の対価の支払いを満足させるための分配可能額を維持するよう努力しなければならないものとし、当該支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとする。但し、当社は、割当予定先の事前の書面による承諾なしに、当社の普通株式に対する剰余金の配当又は自己株式取得を行わないものとする。
(b)譲渡制限
B種優先株式には譲渡制限が付されております。
3.割り当てようとする株式の数
A種優先株式 1,000株
B種優先株式 300株
4.株券等の保有方針
(1)RKDファンド
当社は、割当予定先から、原則として、A種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
(2)SB・Aファンド
当社は、割当予定先から、原則として、B種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
5.払込みに要する資金等の状況
(1)RKDファンド
割当予定先からは、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。さらに割当予定先の出資者の有価証券報告書により、A種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認するなどし、また、割当予定先が、割当予定先の出資者に対し、割当予定先の出資者と割当予定先との間の投資事業有限責任組合契約に基づき、当該払込みに充てるための出資を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日においても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(2)SB・Aファンド
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先の財務諸表を確認した上、財務諸表上、払込みに要する資金に足りない部分については、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の連絡を受け、また、割当予定先が、割当予定先の出資者に対し、割当予定先の出資者と割当予定先との間の投資事業有限責任組合契約に基づき、当該払込みに充てるための出資を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
6.割当予定先の実態
(1)RKDファンド
RKDファンドの業務執行組合員であるりそなキャピタル株式会社は、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるところ、株式会社りそなホールディングスは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「『1.反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。2.反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する』ということを基本的な考え方としております。」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるりそなキャピタル株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
また、RKDファンドの業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年6月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。また、同社及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(2)SB・Aファンド
割当予定先の唯一の業務執行組合員である株式会社AGSコンサルティングは、マネジメントサービス、事業承継支援、企業再生支援、IPO支援、M&A支援及び国際業務支援を行う企業として、国内の上場会社が発行会社となる株式に係る株式価値算定の実例を多数有しております。また、当社は、独自の日経テレコンを用いた記事検索、並びにインターネット上の検索により、株式会社AGSコンサルティングと反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索した結果、株式会社AGSコンサルティングと反社会的勢力との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、株式会社AGSコンサルティングが反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の唯一の業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
7.株券等の譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
8.発行条件に関する事項
(1)RKDファンド
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年12月以降、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2021年1月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、A種優先株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表:野口真人)(以下「プルータス」といいます。)に対してA種優先株式の価値算定を依頼し、A種優先株式の価値算定書(以下「A種優先株式算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、A種優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、A種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法による評価手法を採用し、A種優先株式の公正価値を算定しております。A種優先株式算定書においては、A種優先株式の価格は、1株当たり約1,431,000円とされております。
当社としては、プルータスによるA種優先株式算定書における上記評価結果、及びA種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
(2)SB・Aファンド
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年12月以降、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2021年1月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、B種優先株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、プルータスに対してB種優先株式の価値算定を依頼し、B種優先株式の価値算定書(以下「B種優先株式算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、B種優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、B種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を採用し、B種優先株式の公正価値を算定しております。B種優先株式算定書においては、B種優先株式の価格は、1株当たり約1,020,000円とされております。
当社としては、プルータスによるB種優先株式算定書における上記評価結果、及びB種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてB種優先株式を発行することといたしました。
9.大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対してA種優先株式が割り当てられた場合、A種優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、A種優先株式について合計23,419個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年9月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である71,995個に対する割合は約32.52%となり、希薄化が25%以上となります。また、A種優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される議決権を有する普通株式の個数及び本普通株式第三者割当増資により発行される議決権を有する普通株式の個数の合計数の、2020年9月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である71,995個に対する割合は約72.86%となり、希薄化が25%以上となります。
したがって、A種優先株式に係る第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
10.本第三者割当増資後の大株主の状況
(1)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 米山 久 | 東京都八王子市 | 2,847 | 39.56 | 5,189 | 51.37 |
| MTRインベストメント株式会社 | 東京都八王子市元八王子町2丁目1100-7 | 675 | 9.38 | 675 | 6.68 |
| オイシックス・ラ・大地株式会社 | 東京都品川区大崎一丁目11番2号 | ― | ― | 562 | 5.56 |
| ゲームフリーク1号基金投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区玉川1丁目15-2 タワーイースト3502 | 193 | 2.68 | 193 | 1.91 |
| 吉野 勝己 | 神奈川県横浜市港北区 | 165 | 2.29 | 165 | 1.63 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 163 | 2.27 | 163 | 1.62 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 85 | 1.19 | 85 | 0.85 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 74 | 1.03 | 74 | 0.74 |
| エー・ピーカンパニー従業員持株会 | 東京都豊島区西池袋1丁目10-1 ISOビル6F | 71 | 1.00 | 71 | 0.71 |
| 里見 順子 | 東京都港区 | 60 | 0.83 | 60 | 0.59 |
| 計 | ― | 4,336 | 60.23 | 7,240 | 71.66 |
(注1) 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、自己株式225千株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
(注2) A種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数(潜在株式数)につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 1,000 | - |
(3)B種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| SB・A2号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番5号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー24F | - | - | 300 | - |
11.大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社としては、プルータスによるA種優先株式算定書における評価結果、及びA種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、A種優先株式に係る第三者割当増資について、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ております。
なお、上記のとおり、A種優先株式に係る第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当するところ、A種優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当の必要性については、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
12.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2021年2月10日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 7,427,850株
資本金の額 495,517千円
2.本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において、各議案の承認を得ております。
以上