半期報告書-第4期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、平成27年12月9日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるOATとの間で、当社を合併存続会社、OATを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成27年12月15日付で合併契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)合併の目的
当社は、関西国際空港及び大阪国際空港(以下、「両空港」という。)のコンセッションを控え、ターミナル事業を含めた両空港の運営を一体的に行い事業価値を高めるため、これまで当社とOAT各々が保有してきた経営ノウハウを融合し、両空港を管理運営する完全に一つの経営体となることを目的として、当社の完全子会社であるOATを吸収合併することを決定いたしました。
(2)合併の要旨
①合併の日程

合併決議取締役会決議日	平成27年12月9日
合併契約書締結日	平成27年12月15日
合併の効力発生日	平成28年4月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当し、OATにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、当社及びOATにおいて株主総会決議による合併契約の承認を得ることなく行うものであります。
②合併の方式
当社を存続会社、OATを消滅会社とする吸収合併方式で、OATは効力発生日をもって解散いたします。
③合併に係る割当ての内容
当社は、OATの発行済株式の全部を所有していますので、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(3)当該吸収合併の相手会社についての事項

商号	大阪国際空港ターミナル株式会社
事業の内容	不動産賃貸業・物品販売業・付帯事業
営業収益	17,702百万円(平成27年3月期)
当期純利益	1,246百万円(平成27年3月期)
資産	31,646百万円(平成27年3月31日現在)
負債	6,122百万円(平成27年3月31日現在)
純資産	25,523百万円(平成27年3月31日現在)

(注)売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
2.実施予定の会計処理の概要
当該合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
(公共施設等運営権設定)
当社は、平成27年12月9日開催の取締役会において、関西エアポート株式会社への関西国際空港及び大阪国際空港特定空港運営事業等公共施設等運営権設定について決議し、平成27年12月15日付で関西エアポート株式会社と関西国際空港及び大阪国際空港特定空港運営事業等公共施設等運営権実施契約を締結いたしました。
1.当該運営権設定の目的
当社は、統合法第6条において、関西国際空港の国際拠点空港としての機能の再生及び強化並びに関西国際空港及び大阪国際空港両空港(以下、「両空港」という。)の適切かつ有効な活用を通じた関西における航空輸送需要の拡大を図ることにより、航空の総合的な発達に資するとともに、我が国の産業、観光等の国際競争力の強化及び関西における経済の活性化に寄与するため、両空港の設置及び管理の効率化に資する措置を講じつつ、両空港の設置及び管理を一体的かつ効率的に行うこと等を目的とすることとされております。
さらに、統合法第10条第1項において、当社は、常にその事業を適正かつ効率的に営むことに配意するとともに、関西国際空港の整備に要した費用に係る債務の早期の確実な返済その他の当社の経営基盤を強化するために必要な措置を講ずるよう努めなければならないこととされており、統合法第10条第2項において、当社は、その目的を達成するため、両空港に係る運営権の設定を適時に、かつ、適切な条件で実施するよう努めなければならないこととされております。
そこで、当社は、関西国際空港の際内乗継機能の強化を含む国際拠点空港としての機能の再生及び強化、大阪国際空港の環境に配慮した都市型空港としての運用、利用者ニーズに即した空港アクセス機能の強化等を目指し、両空港に係る運営権を設定し、民間事業者に本事業を実施させることにより、当該民間事業者が、そのノウハウを最大限活用しつつ、投資に対する収益に関し自らリスクを取る統治体制に移行することで、より効率的で緊張感のある経営を実現できる仕組みを確立し、民間事業者の柔軟な創意工夫による、空港ビジネスの展開を可能とするとともに、運営権の対価の収受により債務の早期の確実な返済を行い、関係者間の連携の下、関西国際空港の国際拠点空港としての再生・強化及び関西全体の航空輸送需要の拡大を図ることにいたしました。
以上から、当社は、両空港に係る運営権を設定し、関西エアポート株式会社に対して事業の譲渡等を行うことにいたしました。
2.公共施設等運営権者(以下、「運営権者」という。)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(1)名称 : 関西エアポート株式会社
(2)住所 : 大阪市西区西本町1丁目4番1号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 山谷 佳之
(4)資本金 : 1,250百万円
(5)事業の内容 : 関西国際空港及び大阪国際空港特定空港運営事業等
3.当該実施契約の内容
(1)事業名称
関西国際空港及び大阪国際空港特定空港運営事業等
(2)事業の対象となる公共施設等の名称及び種類
①名称
(ア)関西国際空港
所在地 大阪府泉佐野市泉州空港北1番地 他
(イ)大阪国際空港
所在地 大阪府豊中市蛍池西町3丁目555番地 他
②種類
空港基本施設及び空港航空保安施設、空港機能施設等
(3)公共施設等の管理者等
新関西国際空港株式会社 代表取締役社長 安藤 圭一
(4)運営権者の商号
関西エアポート株式会社 代表取締役社長 山谷 佳之
(5)事業期間・運営権の存続期間
①本事業の事業期間
本事業を実施する期間は、実施契約に定める本事業の開始条件が充足され、本事業が開始された日(以下、「事業開始日」という。)から、平成72年3月31日(以下、「事業終了日」という。)までとする。
②運営権の存続期間
運営権は、事業開始日に先だって設定され、運営権の存続する期間(以下、「運営権存続期間」という。)は、公共施設等運営権の設定日である平成27年12月15日から、事業終了日までとする。運営権は、事業終了日をもって消滅する。
③運営権存続期間の延長
運営権存続期間は延長しない。
(6)運営権対価の額(年間の受取額)
37,275百万円
※上記の運営権対価に実施方針時における固定資産税等想定額並びに、事業開始前に受取る運営権者譲渡対象資産譲渡対価の毎年度相当額及び履行保証金の金利効果を考慮すると490億円に相当する。
(7)履行保証金の額(運営権者により、事業開始予定日の前営業日までに、一括して差し入れられる額)
175,000百万円
(8)公共施設等運営事業の継続が困難となった場合における措置に関する事項及び契約終了時の措置に関する事項
①契約解除又は終了事由と解除又は終了時の取扱い
以下の(ア)～(ウ)により本事業の継続が困難となった場合は、実施契約を解除又は終了するものとする。この場合、実施契約の定めるところにより、運営権者は空港用施設を当社に返還し又は当社の指定する第三者に引き渡す。また、運営権者は、解除又は終了後遅滞なく、当社と協議し、要求水準に従い返還計画を作成しなければならない。実施契約解除時に運営権者が所有する株式・契約・動産等については、実施契約に定めるところに従い、当社又は当社の指定する第三者に移転されるべきものについては、予め当社と合意された手続きにより移転され、移転されないものについては、運営権者が自らの責任及び費用により処分する。
(ア)運営権者の責めに帰すべき事由
(イ)当社の責めに帰すべき事由、特定の法令・政策変更及び当社の任意事由
(ウ)不可抗力
②運営権者の融資金融機関等と当社の協議
当社は、必要に応じて、運営権者の融資金融機関等と直接協定を結び、融資金融機関等による運営権又は運営権者の株式に対する担保権の設定、融資金融機関等の担保実行による運営権の移転又は空港の運営に関与する株主(構成員)の交代等に関して合意する場合がある。
(9)「民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律」(平成11年法律第117号)第20条の規定により徴収する費用の金額又はその金額の決定方法
運営権対価及びその他徴収する費用は、下記①～④の合計である。
①運営権対価(年額) 37,275百万円
※上記の運営権対価に実施方針時における固定資産税等想定額並びに、事業開始前に受取る運営権者譲渡対象資産譲渡対価の毎年度相当額及び履行保証金の金利効果を考慮すると490億円に相当する。
②固定資産税等負担金等 実額
③収益連動負担金 収益1,500億円を超過した部分の3%
(株主に還元可能な資金の6%以内)
④運営権者譲渡対象資産の譲渡対価 31,400百万円