有価証券報告書-第32期(令和2年3月21日-令和3年3月20日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行及び準備会社設立)
当社は、2021年4月6日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決定し、移行準備として当社100%出資の子会社「株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社」(以下「本準備会社」といいます。)を設立することを決議し、2021年4月7日付で本準備会社を設立いたしました。
また、2021年5月11日開催の取締役会において、本準備会社との間で吸収分割契約(以下、「本件吸収分割契約」といいます。)を締結することを決議し、2021年6月17日開催の当社第32期定時株主総会において関連議案が承認可決されております。
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容及び法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する準備会社である、株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む全事業(但し、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。以下、「本事業」という。)を承継いたします。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
②吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2021年4月7日
吸収分割契約承認取締役会決議 2021年5月11日
吸収分割契約締結 2021年5月11日
吸収分割契約承認株主総会決議 2021年6月17日
吸収分割の効力発生日 2021年9月21日(予定)
③吸収分割承継会社の概要

(1)名称	株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社
(2)所在地	神戸市中央区下山手通五丁目5番5号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 田中 順子
(4)事業内容	化粧品等の商品企画、研究開発、販売
(5)資本金	10,000,000円
(6)設立年月日	2021年4月7日
(7)発行済株式数	2,000株
(8)決算期	3月20日
(9)大株主及び持株比率	株式会社アジュバンコスメジャパン 100.0%
(10)当社との関係	資本関係	当社が100%出資する子会社です。
	人的関係	当社より取締役を2名派遣しております。
	取引関係	営業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません。

(注)2021年9月21日付で、株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社は「株式会社アジュバンコスメジャパン」に商号を変更予定です。
④その他取引の概要に関する事項
当社は、「美と健康を通じて 夢と感動をお届けする」との企業理念のもと、美容室・理容室・エステティックサロン等を通じて化粧品を消費者の皆様にお届けしております。
また、2015年より2019年まで国立研究開発法人理化学研究所及び株式会社オーガンテクノロジーズと共同研究を行う等、研究開発にも力を入れ事業の拡大を目指してまいりました。
今後、当社が事業を拡大し、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスを強化しつつ、各事業会社の役割を明確にし、経営資源の配分の最適化を進め、意思決定の迅速化を図ることが必要であると考え、経営管理体制を再構築するために、持株会社体制へ移行することといたしました。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(重要な子会社等の設立)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、下記のとおり子会社を設立することを決議し、2021年4月7日付で子会社を設立いたしました。
1.子会社設立の目的
当社は、頭髪用のみならず、眉毛及び睫毛用育毛剤の有用な成分の発見という研究成果を最大限に活用するため、育毛剤市場という新たな事業領域に進出し、直接消費者にお届けすることを目的とした子会社を設立することといたしました。今回の子会社設立により、新たな事業領域に進出することで当社グループの更なる発展を目指すものであります。
2.設立する子会社の概要
(1)商号 株式会社2C
(2)所在地 神戸市中央区
(3)代表者 代表取締役 中川 秀男
(4)事業内容 ECによる化粧品・医薬部外品販売
(5)資本金 50百万円
(6)設立時期 2021年4月7日
(7)発行株式数 10,000株
(8)大株主及び出資比率 株式会社アジュバンコスメジャパン 100%