有価証券報告書-第29期(平成29年3月21日-平成30年3月20日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び打切り支給)
当社は、平成30年4月20日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度(以下「本制度」という。)を廃止することを決議し、本制度に関する議案を平成30年6月15日開催の第29期定期株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認可決されました。
1.廃止の理由
当社は役員報酬制度の見直しの一環として、後払い的要素の強い本制度を廃止することといたしました。
2.制度廃止日
平成30年6月15日開催の本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
3.制度廃止に伴う打切り支給について
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役及び監査役について、同制度廃止の時(本株主総会終結の時)までの在任期間を対象に、当社所定の基準に従い、役員退職慰労金の打切り支給を行うこととし、本株主総会において承認可決されました。なお、支給時期は、各取締役及び各監査役の退任時といたしました。
4.業績に与える影響
当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年4月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入することを決議し、本制度に関する議案(以下「本議案」という。)を平成30年6月15日開催の第29期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)及び監査役(非常勤社外監査役を除く。以下「対象監査役」という。)を対象に、当社の企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役及び対象監査役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、平成24年6月15日開催の第23期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額は年額30,000千円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役及び対象監査役に対して本制度に係る報酬枠を新設することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の概要
対象取締役及び対象監査役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役及び対象監査役に支給する金銭報酬債権の総額は、対象取締役に対し年額50,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、対象監査役に対し年額5,000千円以内といたします。対象取締役への具体的な支給時期及び配分については取締役会において、また、対象監査役への具体的な支給時期及び配分については監査役の協議によって決定いたします。
本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年40,000株以内、対象監査役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は年4,000株以内とします。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。また、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役及び対象監査役との間において、①株式の割当てを受けた日から10年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役及び対象監査役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役及び対象監査役のほか、当社の従業員に対しても、対象取締役及び対象監査役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。