四半期報告書-第21期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
子会社株式の譲渡
当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの発行済株式の全てを、㈱同仁グループに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。譲渡の効力発生日は2020年9月30日を予定しております。これに伴い、㈱セルテクノロジー及び同社の子会社である㈱レムケアは当社の子会社から除外することとなります。
(1) 株式の譲渡の理由
当社は2019年度より、持田製薬㈱との共同事業化契約の締結をはじめとする歯髄幹細胞再生医療等製品にかかる複数の契約の締結、心臓内幹細胞再生医療等製品の開発を進める㈱日本再生医療の完全子会社化、癸巳化成㈱とのアフリベルセプトバイオ後続品の共同開発契約の締結等、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業、新規バイオ事業を3本柱とする医療用医薬品の研究開発パイプラインを大きく充実させております。また、㈱ニコンとの業務提携に基づき進めてきた歯髄幹細胞を再生医療等製品として製品化するための基となるマスターセルバンクの構築についても、製造方法の開発を完了しております。今後これらの研究開発パイプラインに積極的に経営資源を投入することで、新たな治療を一日も早く患者様にお届けするとともに、当社の成長を加速させることができるものと考えております。
一方で、2020年2月14日付で業務提携契約を締結した㈱同仁グループは、既に細胞保管事業と培養上清事業を提供するなど再生医療分野において強固な事業基盤を有しており、当社の歯髄幹細胞と㈱同仁グループの事業基盤を組み合わせた新たな事業展開について協議を重ねてまいりました。その結果、㈱セルテクノロジーの事業のうち、歯髄幹細胞再生医療等製品の研究開発にかかる事業については当社が事業を譲り受け、経営資源を集中させることで価値の最大化を図り、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業については、㈱同仁グループの類似事業と組み合わせ、両社が長年培ってきた事業ノウハウ・ネットワーク等を共有することで、当該事業の成長を加速し、価値の最大化を図ることに合意しております。なお、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を譲渡後も、㈱同仁グループとの業務提携契約に基づき、当社の歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を提供することで、当該事業の成長を支援してまいります。
今後、当社は既存パイプラインの研究開発及び更なるパイプラインの獲得に全経営資源を集中するとともに、これらの研究開発活動を通じて獲得する歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を活用し、㈱同仁グループによる歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を支援することで、それぞれの事業の価値最大化に努め、GTS3.0の早期実現を目指してまいります。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
㈱同仁グループ
(3) 株式譲渡の時期
2020年9月30日(予定)
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称 ㈱セルテクノロジー
事業内容 歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業
当社との取引内容 管理業務の受託
(参考)
名称 ㈱レムケア(㈱セルテクノロジーの完全子会社)
事業内容 歯髄幹細胞培養上清事業(美容クリニック等向け事業)
当社との取引内容 管理業務の受託
(5) 譲渡株式、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 5,482,300株
譲渡価額 0千円
譲渡損益 譲渡損益については現在精査中であります。
譲渡後の持分比率 -%