有価証券報告書-第13期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年3月29日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。
なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。
(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。
(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。
4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第13回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年7月16日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。
なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(2)新株予約権発行時において、当会社の従業員であった者は、新株予約権行使時においても当会社又は当会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。
(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。
(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。
4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第14回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年8月13日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。
なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(2)新株予約権発行時において、当会社の従業員であった者は、新株予約権行使時においても当会社又は当会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。
(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。
(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。
4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第15回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年8月31日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。
なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。
(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。
(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。
4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第20回新株予約権(平成28年11月4日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2. (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、1,014円とする。
(2) 行使価額の修正
行使価額は、割当日以降、割当日(当日を含む。)から起算して5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、市場混乱事由(a 当社普通株式が取引所により監理銘柄または整理銘柄に指定されている場合 b 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合 c 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社株式の普通取引は比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)以下、同じ。)が発生しなかった日をいう。
本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日)(当日を含む。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の、それぞれ90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(ただし、当該金額が、ⅰ上限行使価額(以下に定義する。)を上回る場合、上限行使価額とし、ⅱ下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第(3)項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
本項上記の規定に関わらず、いずれかの修正日において基準行使価額が2,252円(以下、「上限撤回価額」という。)を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額(ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)となる。「上限行使価額」は、当初1,689円、「下限行使価額」は、当初563円とする。上限行使価額、上限撤回価額及び下限行使価額は第(3)項の規定を準用して調整される。
(3) 行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ⅲ取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ⅴ本号ⅰないしⅲの各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号ⅰないしⅲの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③行使価額調整式による算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
ⅰ1円未満の端数を四捨五入する。
ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第②号ⅴの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅲ行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号ⅱの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第(2)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
⑦第(2)項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号ⅴの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
3. 新株予約権の行使の条件は、本新株予約権の一部行使はできない。
4. 本新株予約権の行使期間は、平成28年11月21日(当日を含む。)から平成29年2月20日(当日を含む。)までとする。ただし、本新株予約権の行使期間の最終日までに市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。
5. 本新株予約権買取契約において、当社は、コミット期間延長事由が5回以上発生した場合、当該5回目のコミット期間延長事由が発生した日以降いつでも、当初の割当てを受けた所有者に対して、2週間以上の事前の通知を行うことにより、本新株予約権の全部又は一部をその払込金額と同額で買い取ることができる旨定めております。
6. 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
①本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株、割当株式数は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
②行使価額は、割当日以降、割当日(当日を含む。)から起算して5価格算定日が経過する毎に修正される。行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日)(当日を含む。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(修正日)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(価格算定期間)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の、それぞれ90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額(基準行使価額)(ただし、当該金額が、上限行使価額を上回る場合、上限行使価額とし、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に行使価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。上限行使価額は当初1,689円とし、下限行使価額は当初563円とするが、いずれかの修正日において基準行使価額が2,252円(上限撤回価額)を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額(ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)となる。上限行使価額、上限撤回価額及び下限行使価額は行使価額の調整の規定を準用して調整される。
③行使価額は、5価格算定日に一度の頻度で修正される。
④下限行使価額は当初563円とする。ただし、行使価額の調整の規定を準用して調整される。上限行使価額は当初1,689円とするが、いずれかの修正日において基準行使価額が上限撤回価額を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額(ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)となる。ただし、上限行使価額及び上限撤回価額は、行使価額の調整の規定を準用して調整される。
⑤割当株式数の上限は、1,500,000株である。
⑥本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)は、855,300,000円である。ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。
⑦本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられていない。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
①権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者は、本新株予約権の発行日(当日を含む。)から、その61価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「全部コミット期限」という。)までの期間(以下、「全部コミット期間」という。)に、所有者が保有する本新株予約権の全てを行使すること(以下、「全部コミット」という。)をコミットしています。また、所有者は、本新株予約権の発行日(当日を含む。)から、その28価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「前半コミット期限」という。)までの期間(以下、「前半コミット期間」という。)に、600,000株相当分以上の本新株予約権を行使すること(以下、「前半コミット」という。)をコミットしています。
当社普通株式が取引所において取引停止処分を受けず、かつ市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は平成29年2月20日(本新株予約権の発行日の61価格算定日目の日)であり、前半コミット期限は平成28年12月30日(本新株予約権の発行日の28価格算定日目の日)となりますが、これらの期限までに取引の停止や市場混乱事由が発生した場合、これらが発生した日は価格算定日に含まれないため、上記の各期限は後ろ倒しされることとなります。
また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合(以下、「コミット期間延長事由」という。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は5価格算定日ずつ延長されます(ただし、かかる延長は合計4回(20価格算定日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、前半コミット期間は5価格算定日ずつ延長されます(ただし、かかる延長は合計2回(10価格算定日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。
(コミット条項の消滅)
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が2回を超えて発生した場合、前半コミットに係る所有者の義務は消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が4回を超えて発生した場合、全部コミットに係る所有者の義務は消滅します。また、全部コミット及び前半コミットに係る所有者の義務は、本新株予約権の発行日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。なお、これらの義務の消滅後も、所有者は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
また、当社と所有者は、本新株予約権買取契約において、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条及び第17条の定めに基づき、原則として、単一暦日中に所有者が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わせない旨を定めております。
②当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容はございません。
③当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めはございません。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年3月29日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 50 (注)1 | 50 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,000 (注)1、6 | 25,000 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,200 (注)2、6 | 2,200 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年1月27日 至 平成32年1月26日 (注)4 | 自 平成24年1月27日 至 平成32年1月26日 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 (注)2、6 | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) 5 | (注) 5 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。
なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 | 1株当たり払込金額 | |||||||
| 既発行 | × | 調整前 | + | 又は | × | 又は | ||
| 調整後 | = | 株式数 | 行使価額 | 処分株式発行数 | 処分価額 | |||
| 行使価額 | 既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数 | |||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。
(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。
(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。
4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第13回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年7月16日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4(注)1 | 4(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,000 (注)1、6 | 2,000 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,200 (注)2、6 | 2,200 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年1月27日 至 平成32年1月26日 (注)4 | 自 平成24年1月27日 至 平成32年1月26日 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 (注)2、6 | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) 5 | (注) 5 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。
なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 | 1株当たり払込金額 | |||||||
| 既発行 | × | 調整前 | + | 又は | × | 又は | ||
| 調整後 | = | 株式数 | 行使価額 | 処分株式発行数 | 処分価額 | |||
| 行使価額 | 既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数 | |||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(2)新株予約権発行時において、当会社の従業員であった者は、新株予約権行使時においても当会社又は当会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。
(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。
(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。
4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第14回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年8月13日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 9(注)1 | 9(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,500 (注)1、6 | 4,500 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,200 (注)2、6 | 2,200 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年1月27日 至 平成32年1月26日 (注)4 | 自 平成24年1月27日 至 平成32年1月26日 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 (注)2、6 | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) 5 | (注) 5 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。
なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 | 1株当たり払込金額 | |||||||
| 既発行 | × | 調整前 | + | 又は | × | 又は | ||
| 調整後 | = | 株式数 | 行使価額 | 処分株式発行数 | 処分価額 | |||
| 行使価額 | 既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数 | |||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(2)新株予約権発行時において、当会社の従業員であった者は、新株予約権行使時においても当会社又は当会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。
(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。
(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。
4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第15回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年8月31日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10(注)1 | 10(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000 (注)1、6 | 5,000 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,200 (注)2、6 | 2,200 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年1月27日 至 平成32年1月26日 (注)4 | 自 平成24年1月27日 至 平成32年1月26日 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 (注)2、6 | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) 5 | (注) 5 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。
なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 | 1株当たり払込金額 | |||||||
| 既発行 | × | 調整前 | + | 又は | × | 又は | ||
| 調整後 | = | 株式数 | 行使価額 | 処分株式発行数 | 処分価額 | |||
| 行使価額 | 既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数 | |||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。
(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。
(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。
4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第20回新株予約権(平成28年11月4日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 850,000(注)1 | 700,000(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 850,000(注)1 | 700,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月21日 至 平成29年2月20日 (注)4 | 自 平成28年11月21日 至 平成29年2月20日 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)2 | (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2. (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、1,014円とする。
(2) 行使価額の修正
行使価額は、割当日以降、割当日(当日を含む。)から起算して5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、市場混乱事由(a 当社普通株式が取引所により監理銘柄または整理銘柄に指定されている場合 b 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合 c 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社株式の普通取引は比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)以下、同じ。)が発生しなかった日をいう。
本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日)(当日を含む。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の、それぞれ90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(ただし、当該金額が、ⅰ上限行使価額(以下に定義する。)を上回る場合、上限行使価額とし、ⅱ下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第(3)項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
本項上記の規定に関わらず、いずれかの修正日において基準行使価額が2,252円(以下、「上限撤回価額」という。)を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額(ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)となる。「上限行使価額」は、当初1,689円、「下限行使価額」は、当初563円とする。上限行使価額、上限撤回価額及び下限行使価額は第(3)項の規定を準用して調整される。
(3) 行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 交付普通 | 1株当たりの | |||||||
| 既発行 | + | 株式数 | × | 払込金額 | ||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 普通株式数 | 時価 | |||
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ⅲ取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ⅴ本号ⅰないしⅲの各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号ⅰないしⅲの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 調整前行使価額に | |||||||
| (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | より当該期間内に | |||||
| 株式数 | = | 交付された株式数 | |||||
| 調整後行使価額 | |||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③行使価額調整式による算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
ⅰ1円未満の端数を四捨五入する。
ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第②号ⅴの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅲ行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号ⅱの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第(2)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
⑦第(2)項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号ⅴの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
3. 新株予約権の行使の条件は、本新株予約権の一部行使はできない。
4. 本新株予約権の行使期間は、平成28年11月21日(当日を含む。)から平成29年2月20日(当日を含む。)までとする。ただし、本新株予約権の行使期間の最終日までに市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。
5. 本新株予約権買取契約において、当社は、コミット期間延長事由が5回以上発生した場合、当該5回目のコミット期間延長事由が発生した日以降いつでも、当初の割当てを受けた所有者に対して、2週間以上の事前の通知を行うことにより、本新株予約権の全部又は一部をその払込金額と同額で買い取ることができる旨定めております。
6. 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
①本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株、割当株式数は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
②行使価額は、割当日以降、割当日(当日を含む。)から起算して5価格算定日が経過する毎に修正される。行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日)(当日を含む。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(修正日)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(価格算定期間)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の、それぞれ90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額(基準行使価額)(ただし、当該金額が、上限行使価額を上回る場合、上限行使価額とし、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に行使価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。上限行使価額は当初1,689円とし、下限行使価額は当初563円とするが、いずれかの修正日において基準行使価額が2,252円(上限撤回価額)を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額(ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)となる。上限行使価額、上限撤回価額及び下限行使価額は行使価額の調整の規定を準用して調整される。
③行使価額は、5価格算定日に一度の頻度で修正される。
④下限行使価額は当初563円とする。ただし、行使価額の調整の規定を準用して調整される。上限行使価額は当初1,689円とするが、いずれかの修正日において基準行使価額が上限撤回価額を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額(ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)となる。ただし、上限行使価額及び上限撤回価額は、行使価額の調整の規定を準用して調整される。
⑤割当株式数の上限は、1,500,000株である。
⑥本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)は、855,300,000円である。ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。
⑦本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられていない。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
①権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者は、本新株予約権の発行日(当日を含む。)から、その61価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「全部コミット期限」という。)までの期間(以下、「全部コミット期間」という。)に、所有者が保有する本新株予約権の全てを行使すること(以下、「全部コミット」という。)をコミットしています。また、所有者は、本新株予約権の発行日(当日を含む。)から、その28価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「前半コミット期限」という。)までの期間(以下、「前半コミット期間」という。)に、600,000株相当分以上の本新株予約権を行使すること(以下、「前半コミット」という。)をコミットしています。
当社普通株式が取引所において取引停止処分を受けず、かつ市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は平成29年2月20日(本新株予約権の発行日の61価格算定日目の日)であり、前半コミット期限は平成28年12月30日(本新株予約権の発行日の28価格算定日目の日)となりますが、これらの期限までに取引の停止や市場混乱事由が発生した場合、これらが発生した日は価格算定日に含まれないため、上記の各期限は後ろ倒しされることとなります。
また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合(以下、「コミット期間延長事由」という。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は5価格算定日ずつ延長されます(ただし、かかる延長は合計4回(20価格算定日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、前半コミット期間は5価格算定日ずつ延長されます(ただし、かかる延長は合計2回(10価格算定日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。
(コミット条項の消滅)
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が2回を超えて発生した場合、前半コミットに係る所有者の義務は消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が4回を超えて発生した場合、全部コミットに係る所有者の義務は消滅します。また、全部コミット及び前半コミットに係る所有者の義務は、本新株予約権の発行日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。なお、これらの義務の消滅後も、所有者は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
また、当社と所有者は、本新株予約権買取契約において、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条及び第17条の定めに基づき、原則として、単一暦日中に所有者が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わせない旨を定めております。
②当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容はございません。
③当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めはございません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
