四半期報告書-第13期第2四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成28年5月25日
新株予約権の数(個)	1,800,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	本新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は1株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 2. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、1,719円とする(以下、「当初行使価額」という。)。 3. 行使価額の修正 行使価額は、平成28年6月13日(当日を含む。)から5価格算定日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、修正日に、行使価額は基準行使価額に修正される。上記の連続する5価格算定日の間に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該連続する5価格算定日の各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとする。 本項上記の規定に関わらず、いずれかの修正日において基準行使価額が3,780円(以下、「上限撤回価額」という。)を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)となる。 上限行使価額、上限撤回価額及び下限行使価額は本欄第4項の規定を準用して調整される。 4. 行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 既発行 普通株式数 + 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 時価 既発行普通株式数+交付普通株式数
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額(円)	株式数 = (調整前行使価額-調整後行使価額) × 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 調整後行使価額 この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 ① 1円未満の端数を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 (平成28年6月13日行使価額)1,719円 (平成28年6月20日行使価額)1,501円 (平成28年6月27日行使価額)1,374円
新株予約権の行使期間	1. 本新株予約権の行使期間 平成28年6月13日(当日を含む。)から平成28年10月24日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数と同数の取引日が行使期間に追加されるように延長される。なお、本項但し書きに基づき追加される取引日は20取引日を上限とする。 2. 市場混乱事由 以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合 (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	1. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注)
1. 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2. 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
3. 行使価額の修正基準
行使価額は、平成28年6月13日(当日を含む。)から5価格算定日が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第2項に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう(以下、同じ。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、各5価格算定日の最終日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、行使価額は、修正日に先立つ連続する5価格算定日各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が、①上限行使価額(ターゲット価格)(以下に定義する。)を上回る場合、上限行使価額(ターゲット価格)とし、②下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。上記の連続する5価格算定日の間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該連続する5価格算定日の各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとする。「上限行使価額(ターゲット価格)」は当初2,835円とし、「下限行使価額」は当初945円とするが、いずれかの修正日において基準行使価額が3,780円(以下、「上限撤回価額」という。)を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)となる。上限行使価額(ターゲット価格)、上限撤回価額及び下限行使価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
4. 行使価額の修正頻度
行使価額は、5価格算定日に一度の頻度で修正される。
5. 行使価額の下限及び上限
「下限行使価額」は当初945円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
「上限行使価額(ターゲット価格)」は当初2,835円とするが、いずれかの修正日において基準行使価額が上限撤回価額を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)となる。但し、上限行使価額(ターゲット価格)及び上限撤回価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
6. 割当株式数の上限
1,800,000株(平成27年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は18.8%)
7. 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限((注)5.に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
1,715,400,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
8. 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられていない。
9. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
10. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社は所有者との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生を条件として、本新株予約権買取契約をいたしました。これに基づき、所有者は本新株予約権の発行日以降、原則として61取引日(概ね3ヶ月)以内(但し、下記の行使コミット消滅が生じる場合に備えて本新株予約権の行使期間は平成28年10月24日(発行日から概ね5ヶ月後)までとされており、かつ市場混乱事由が生じた場合には行使期間の末日は当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数と同数の取引日が行使期間に追加されるように、20取引日を上限として延長されます。)に、全ての本新株予約権を行使完了することをコミットしています(以下、「全部コミット」という。)。またそれに加えて、原則として12回にわたり5取引日ごとに到来する行使価額の修正日において、各修正日において100,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています(以下、「部分コミット」という。但し、所有者は12回の部分コミットの実行を待たずに全ての本新株予約権を行使することが可能であり、また、部分コミットを実行するにあたり、残存する本新株予約権が100,000株相当分に満たない場合、当該残存分のみが対象となります。また、市場混乱事由が生じた場合、適宜調整されます。以下、本項において同様です。)かかる全部コミットと部分コミットが存在することで、当社はプログラム全体の資金調達と、一定期間毎のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。但し、5取引日ごとの100,000株相当分以上の本新株予約権の行使コミット(部分コミット)は、それに先立つ5価格算定日の期間(以下、「コミット期間」という。)内のいずれかの取引日において取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額(以下に定義します。)の110%以下となった場合には消滅します(以下、「行使コミット消滅」という。)。なお、所有者は行使コミット消滅の場合にもその自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。コミット消滅が発生した場合には、6回を上限として、その時点で残存する部分コミットの最終日から5取引日後に再度、部分コミットが発生します(以下、「再コミット」という。)。各再コミットにおいて、所有者は他の部分コミットと同様、100,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。当初の部分コミットの最終日は、払込日から61取引日後の日ですが、1回目のコミット消滅が期間中に発生した際には、66取引日後の日が1回目の再コミットとなり、2回目～6回目のコミット消滅が発生した際には同様に、71～91取引日後の日がそれぞれ再コミットとなります。但し、7度目以降の行使コミット消滅が起きた場合にはさらなる再コミットは以後発生せず、また、残る部分コミットは引続き存在する一方で、所有者の全ての本新株予約権を行使するとのコミット(全部コミット)も消滅します。上記に加えて、所有者によるかかる行使コミット(全部コミット及び部分コミット)は、本新株予約権の発行日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅するものとされています。
また、本新株予約権の行使価額は、平成28年6月13日(当日を含みます。)から5価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、修正日に、行使価額は、修正日に先立つ連続する5価格算定日各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額(以下、「基準行使価額」という。)に修正されます。但し、当該金額が、①上限行使価額(ターゲット価格)(以下に定義します。)を上回る場合には上限行使価額(ターゲット価格)が修正後の行使価額となり、②下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。「上限行使価額(ターゲット価格)」は当初2,835円とし、「下限行使価額」は当初945円としますが、いずれかの修正日において基準行使価額が3,780円(以下、「上限撤回価額」という。)を超える場合、当該修正日における修正を含め、以降の修正に関しては上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は再びその時々の売買高加重平均価格(VWAP)を基準に算出されるようになります(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)。当該上限行使価額(ターゲット価格)、上限撤回価額及び下限行使価額の水準については、所有者の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、所有者と当社間で議論の上決定したものであります。上限行使価額(ターゲット価格)、上限撤回価額及び下限行使価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されます。
当社は、部分コミットの消滅が7回以上発生した場合、当該7回目の部分コミットが消滅した日以降いつでも、所有者に対して、2週間以上の事前の通知を行うことにより、本新株予約権の全部又は一部をその払込金額と同額で買い取ることができます。
以上の内容により、所有者による本新株予約権の行使を促進することにより、当社はより早期に資金調達を進めることが可能となります。
また、当社と所有者は、本新株予約権買取契約において、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条及び17条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に所有者が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わせない旨を定めております。
11. 当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
12. 当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
13. その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。