有価証券報告書-第10期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.新株予約権の一個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
また、行使価額を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社等の従業員等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した従業員等については、退任または退職後3ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が社外協力者として認定された地位に該当しなくなった場合においては、当社取締役会において特に認めた場合には、当社取締役会の決定に従い新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当された権利の一部または全部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)
(ⅰ)割当日後、2年を経過した日以降、3年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に2分の1を乗じた数
(ⅱ)割当日後、3年を経過した日以降、4年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に4分の3を乗じた数
(ⅲ)割当日後、4年を経過した日以降、8年を経過する日までの期間においては、割当された権
利の数に4分の4を乗じた数
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 新株予約権の譲渡、質入等の担保設定その他一切の処分は認めない。
5.当社は、2012年9月11日付で普通株式1株につき20株の株式分割を、また2013年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.新株予約権の一個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。 ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した取締役または従業員については、退任または退職後3ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた権利の一部または全部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)
(ⅰ)割当日後、2年を経過した日以降、3年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に2分の1を乗じた数
(ⅱ)割当日後、3年を経過した日以降、4年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に4分の3を乗じた数
(ⅲ)割当日後、4年を経過した日以降、8年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に4分の4を乗じた数
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
5.当社は、2012年9月11日付で普通株式1株につき20株の株式分割を、また2013年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.新株予約権の一個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2015年12月期から2021年12月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が20億円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
②上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任または退職した取締役、監査役または従業員については、退任または退職後3ヶ月を経過するまでの間に限り本新株予約権を行使することができるものとする。
④上記③にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる本新株予約権の数を上限として6ヶ月以内(ただし、行使期間の末日までとする。)に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権者が当社との間に締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
4. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.新株予約権の一個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づいて本新株予約権の割当日以降に提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。)、又は四半期報告書に記載された連結四半期損益計算書(四半期報告書における四半期損益計算書についても同様。)において、営業利益を計上した場合に、営業利益を最初に計上した期の有価証券報告書、又は四半期の四半期報告書の提出日の翌月1日から2027年4月12日までに、本新株予約権を行使することができる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③上記①及び②に加えて、新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部または一部を行使することができる。なお、行使可能となる本新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
ア.2017年4月13日から2018年4月12日までは、割当てられた本新株予約権の25%を上限として行使することができる。
イ.2018年4月13日から2019年4月12日までは、割当てられた本新株予約権の50%を上限として行使することができる(前記アにおいて行使することが可能となっている25%を含む。)。
ウ.2019年4月13日から2020年4月12日までは、割当てられた本新株予約権の75%を上限として行使することができる(前記イにおいて行使することが可能となっている50%を含む。)。
エ.2020年4月13日から2027年4月12日までは、割当てられた本新株予約権のすべてについて行使することができる。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2010年5月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2名 当社従業員 8名 当社関係会社従業員 1名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,166 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 286,640(注)1,5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25(注)2,5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2012年5月18日 至 2020年5月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 25 資本組入額 13 (注)2,5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)4 |
| 代用払込みに関する事項 ※ | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.新株予約権の一個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行済株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||||
| 既発行済株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社等の従業員等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した従業員等については、退任または退職後3ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が社外協力者として認定された地位に該当しなくなった場合においては、当社取締役会において特に認めた場合には、当社取締役会の決定に従い新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当された権利の一部または全部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)
(ⅰ)割当日後、2年を経過した日以降、3年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に2分の1を乗じた数
(ⅱ)割当日後、3年を経過した日以降、4年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に4分の3を乗じた数
(ⅲ)割当日後、4年を経過した日以降、8年を経過する日までの期間においては、割当された権
利の数に4分の4を乗じた数
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 新株予約権の譲渡、質入等の担保設定その他一切の処分は認めない。
5.当社は、2012年9月11日付で普通株式1株につき20株の株式分割を、また2013年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2011年6月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 54名 |
| 新株予約権の数(個) | 78 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,120(注)1,5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 124(注)2,5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2013年9月28日 至 2021年9月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 124 資本組入額 62 (注)2,5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.新株予約権の一個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。 ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行済株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行済株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した取締役または従業員については、退任または退職後3ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた権利の一部または全部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)
(ⅰ)割当日後、2年を経過した日以降、3年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に2分の1を乗じた数
(ⅱ)割当日後、3年を経過した日以降、4年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に4分の3を乗じた数
(ⅲ)割当日後、4年を経過した日以降、8年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に4分の4を乗じた数
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
5.当社は、2012年9月11日付で普通株式1株につき20株の株式分割を、また2013年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2名 当社監査役 1名 当社従業員 28名 当社関係会社従業員 1名 |
| 新株予約権の数(個) | 1,540 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 154,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,615(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年4月1日 至 2023年1月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,615 資本組入額 808 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.新株予約権の一個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行済株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行済株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2015年12月期から2021年12月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が20億円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
②上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任または退職した取締役、監査役または従業員については、退任または退職後3ヶ月を経過するまでの間に限り本新株予約権を行使することができるものとする。
④上記③にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる本新株予約権の数を上限として6ヶ月以内(ただし、行使期間の末日までとする。)に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権者が当社との間に締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
4. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3名 当社従業員 3名 |
| 新株予約権の数(個) | 1,254 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 125,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年4月13日 至 2027年4月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.新株予約権の一個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づいて本新株予約権の割当日以降に提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。)、又は四半期報告書に記載された連結四半期損益計算書(四半期報告書における四半期損益計算書についても同様。)において、営業利益を計上した場合に、営業利益を最初に計上した期の有価証券報告書、又は四半期の四半期報告書の提出日の翌月1日から2027年4月12日までに、本新株予約権を行使することができる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③上記①及び②に加えて、新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部または一部を行使することができる。なお、行使可能となる本新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
ア.2017年4月13日から2018年4月12日までは、割当てられた本新株予約権の25%を上限として行使することができる。
イ.2018年4月13日から2019年4月12日までは、割当てられた本新株予約権の50%を上限として行使することができる(前記アにおいて行使することが可能となっている25%を含む。)。
ウ.2019年4月13日から2020年4月12日までは、割当てられた本新株予約権の75%を上限として行使することができる(前記イにおいて行使することが可能となっている50%を含む。)。
エ.2020年4月13日から2027年4月12日までは、割当てられた本新株予約権のすべてについて行使することができる。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
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