有価証券報告書-第21期(2025/01/01-2025/12/31)

(1)製造委託

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
日本コルマー株式会社 (現・TOA株式会社)	取引基本契約書	加水分解ユーグレナエキス配合化粧品等の研究・製造に関する取引基本契約	2008年10月1日から 2009年9月30日まで (以後1年毎の自動更新)

(2)共同研究

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
PETRONAS Research Sdn. Bhd.	包括的共同研究契約書	バイオ燃料原料用微細藻類の大規模生産技術に関する共同研究	2024年8月22日から 2026年12月31日まで

(3)業務提携・出資

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
株式会社丸井グループ	資本業務提携契約書	当社普通株式の割当て及び業務提携の推進	2023年1月19日から 2024年1月18日まで (以後1年毎の自動更新)
ロート製薬株式会社	資本業務提携契約書	当社普通株式の割当て及び業務提携の推進	2023年1月19日から 2024年1月18日まで (以後1年毎の自動更新)
三菱UFJ信託銀行株式会社(注1)	Preferred Shares Investment Agreement	Euglena Sustainable Investment Limitedが発行する優先株式に対する出資コミットメント	2025年5月12日から 2029年12月31日まで

(注1)当社グループ側の契約主体は、当社の連結子会社であるEuglena Sustainable Investment Limited
(4)株主間契約、担保設定に関する協定及び親会社保証

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号 APCP VI, L.P. CJIP (AP) VI, L.P. 投資事業有限責任組合AP VI-QG AP Reiwa F6-A, L.P. 投資事業有限責任組合AP令和F6-B1 東京センチュリー株式会社	株主間契約書	株式会社Q-Partners及びその子会社の運営、株式会社Q-Partnersの株式の取扱い等に関する合意(注2)	2021年1月26日から、株式会社Q-Partnersの株式を保有する契約当事者が1者以下になったとき等まで
キューサイ株式会社 株式会社みずほ銀行	担保権設定に関する協定書(ユーグレナ保有株式等)	キューサイ株式会社が2025年12月22日付で株式会社みずほ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に伴うキューサイ株式会社債務に係る、当社保有の株式会社Q-Partners株式への担保権の設定	2025年12月22日から被担保債務の完済時まで
PETRONAS Mobility Lestari Sdn Bhd Enilive S.p.A.	Shareholders’Agreement	マレーシアにおけるバイオ燃料製造プラントの建設運営にかかる合弁契約	合弁会社の解散又は契約に基づく解除の時まで
OCBC BANK (MALAYSLA) BERHAD(注3)	Parent Guarantee	当社が、マレーシアにおけるバイオ燃料製造プラントの建設・運営を担う合弁会社であるPengerang Biorefinery Sdn. Bhd.(借入人)のファイナンス契約に基づく支払義務のうち、出資比率に応じて保証を提供する契約(注4)	以下のいずれかが発生するまで ①借入人の支払義務が全て履行された場合 ②保証人が最大保証責任額を支払った場合 ③保証人が借入人に対する出資持分をすべて譲渡し、一定の条件を満たした場合

(注2)本株主間契約書においては、共同投資先(株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド(以下「APファンド」)及び東京センチュリー)が保有する株式会社Q-Partners株式(共同投資先の保有割合は合計で51%、以下「Q-Partners株式」)に関して、下記のイグジット・メカニズムが規定されております。
① 当社によるコール・オプション:当社が、APファンド及び東京センチュリーが有する全てのQ-Partners株式を取得する権利(譲渡価格の総額は固定で約256億円)
② 第三者に対する売却:株主の一部又は全部が、Q-Partners株式を連携して第三者に売却可能(APファンド及び東京センチュリーは当社に対してドラッグ・アロング権を行使可能
③ APファンド及び東京センチュリーによるプット・オプション:APファンド及び東京センチュリーが当社に対して、保有する全てのQ-Partners株式を売却する権利(譲渡価格の総額はキューサイグループの各四半期毎の直近12か月の連結ベースでのEBITDAに応じて約101～197億円の間で変動し、当連結会計年度の末日現在では約197億円))
(注3)複数金融機関が参加するファイナンス契約における貸出人側のエージェント行
(注4)当連結会計年度の末日現在における最大保証責任額は約44.76百万ドル、契約における最大保証責任額は173.25百万ドル
(5)当社の連結孫会社であるキューサイ株式会社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

①	金銭消費貸借契約の締結日	2025年12月22日
②	相手方の属性	都市銀行、地方銀行他(シンジケーション団)
③	債務の元本(注5)	17,560,000,000円 タームローンA:2,200,000,000円 タームローンB:15,360,000,000円
④	弁済期限	タームローンA:2026年12月31日(半期末毎の約定弁済) タームローンB:2027年1月29日(満期一括弁済)
⑤	担保の内容	キューサイグループ各社の株式、並びにキューサイグループ各社が保有する預金、キューサイグループ会社宛貸付債権、不動産、売掛債権、棚卸資産、等
⑥	財務上の特約の内容	本ローン契約には、当初ローン契約と同様の以下の財務制限条項が付されており、同条項に定める事由のいずれかに抵触した場合、期限の利益を喪失する可能性があります。 a.事業年度末及び第2四半期末(以下「コベナンツ計算基準日」)において、キューサイグループの連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ(=有利子負債/EBITDA(※))が、一定の数値を上回らないこと b.コベナンツ計算基準日において、キューサイグループの連結ベースでのデット・サービス・カバレッジ・レシオ(※)が、1.05を下回らないこと c.各事業年度におけるキューサイグループの連結ベースでの当期利益が赤字となる状態を生じさせないこと d.2025年12月期末におけるキューサイグループの連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、11,524百万円以上に維持すること e.キューサイグループの各事業年度毎の広告宣伝費を、一定の金額以上に維持すること (※)コベナンツ計算基準日から過去12ヶ月間のプロフォルマ数値を使用

(注5)当連結会計年度の末日現在におけるタームローンAの残高は1,466,666,667円、タームローンBの残高は15,360,000,000円。また、上記に加えて 1,800,000,000円のコミットメントライン(未使用)を設定