有価証券報告書-第18期(2023/01/01-2023/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ご縁がある皆様を幸せにする」という経営理念に基づき、婚活事業を通じて日本社会が直面する少子化問題の解決を目指しています。この社会的使命を達成するため、機動的かつ弾力的な経営を行いつつ、経営監視機能を充実させ、経営の健全性、透明性を確保することによって、利害関係者と長期的かつ安定、継続した良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。
こうした考えのもとに、組織体制の整備だけでなく、全社一丸となってコンプライアンス意識を向上させ、また、リスク管理を強化した経営にあたることを基本にコーポレート・ガバナンスの充実を図っており、取締役会及び監査役会制度を中心にコーポレート・ガバナンスを形成しております。
また、スピーディーな経営の実現とともにディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー(説明責任)の責務を十分に果たすことにより、企業の透明性を確保することが企業価値向上に重要な影響を与えることと認識し、取締役会及び監査役会制度の経営体制の機能強化に加え、内部統制機能の強化、IRの強化を図っております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。これは、コーポレート・ガバナンスの有効性を目的として、監査役及び取締役会から独立した複数の社外監査役を含む監査役会によって取締役の意思決定と職務執行を監査する体制が経営の健全性を確保するために有効であると判断しているためであります。
また、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、社外取締役につきましては、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することを期待しております。
一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
イ. 取締役会
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項及び重要な業務執行を決定するため、原則月に1回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会の構成は、取締役6名(うち3名が社外取締役)からなっております。
ロ.指名報酬委員会
当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス及び取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。委員会の構成は、代表取締役、社外取締役及び社外監査役からなり、原則半年に1回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。
他、代表取締役社長が指名する者
ハ.監査役会
監査役会は、健全な会社経営のための監視機関として、取締役の業務執行、全社的な法令遵守の状況、対処すべき課題、リスク管理及び会社の開示情報の適正性について協議、監査するため、原則月に1回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。監査役会の構成は、3名の監査役からなり、2名が社外監査役であります。各監査役は財務・会計・法務に関する適切な経験・能力に加え、充分な知識及び知見を有しております。
ニ. 経営会議
経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、会社の各事業の報告及び業務執行の状況に関する事項を協議するため、原則毎月1回以上開催することになっております。経営会議の構成は、取締役、執行役員、監査役、各事業部長及び取締役や執行役員が指名する者であります。
他、各事業部長及び取締役が指名する者
ホ. その他委員会
リスク管理委員会、事故調査委員会、コンプライアンス委員会など、適時、特定事項を対象とした委員会を設置し、対象事案の調査、分析、対応及び対策を検討し、取締役会に報告する体制を確立しております。取締役、執行役員、監査役、内部監査室長を委員として構成され、その他取締役や執行役員が指名する者を出席させることができます。
他、各取締役及び執行役員が指名する者
ヘ. 責任限定契約の概要
当社と執行取締役を除く取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務執行取締役を除く取締役は10万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査役は10万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役を除く取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ト. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものであります。ただし、被保険者による犯罪行為又は詐欺行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額の定めなども設けており、当該免責金額に至らない損害については填補の対象外としております。
③ 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、体制を整備するとともに、全社的な意識向上を図っております。
なお、当社の内部統制システムにつきましては、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)の施行後において、2015年6月開催の取締役会にて見直しを実施しております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社及び子会社は、法令遵守及び企業倫理の浸透を取締役及び従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。
(ロ)内部監査室は、各事業部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査し、当社及び子会社の法令遵守及び企業倫理の浸透への取組みを横断的に推進しております。また、法令上疑義のある行為などについて、当社の監査役のほかに従業員が情報提供を行う窓口としても機能することにより、問題を未然に防止するよう努めております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ)「文書保存管理規程」の整備により、当社の取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し保存しております。
(ロ)当社の取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるようにしております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「事故管理規程」及び「リスク管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの3つの体系に区分することで、各事業部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故(リスク)が発生した場合には、代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社及び子会社は、中期経営計画及び年度事業計画を策定し、四半期に1回開催される取締役会において、業績管理の徹底と改善策の提案に努めております。
(ロ)経営に重大な影響を及ぼす事項は、当社の取締役会及び経営会議などにおいて審議するとともに、各事業部門を担当する取締役は、戦略方針に立脚した具体的施策と権限規程に基づく業務遂行体制を決定しております。
ホ.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社の事業活動が法令及び定款に適合することを確保し、且つ横断的に業務の適正性と効率性を確保するために定期的な報告ルールの充実を図り、当社及び子会社全体の適正な管理を実践しております。
(イ)子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、法令遵守及び企業倫理の浸透を取締役及び従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。
(ロ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役を当社の取締役が兼務することで、子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。
(ハ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「事故管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの3つの体系に区分することで、当社及び子会社共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故(リスク)が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。
(ニ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社の経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「関係会社管理規程」を定めております。
b.当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、経理部及び内部監査室に対して、随時、必要に応じて監査への協力を求めることができるようにしております。
ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
経理部は、当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して当社の取締役の指揮命令は受けないものとしております。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(イ)当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
a.当社の取締役は、取締役会などの重要な会議において担当する業務の執行状況と次に定める事項について当社の監査役に対して随時報告しております。
(a) 会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項
(b) 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
(c) 重大な法令・定款違反その他重要な事項
b.当社の監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役又は従業員に報告を求めることができ、当該取締役又は従業員はこれに応じております。
(ロ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
a.子会社における重要な事象については、「リスク管理規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社の監査役に報告しております。
b.当社の監査役と子会社の監査役は、定期的に監査状況について報告及び情報交換を行っております。
c.子会社の従業員などから内部通報で相談、報告された内容を取りまとめ、重要項目については当社の監査役に報告を行っております。
これらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。また、このことを確保するための体制を「内部通報規程」に定めております。
リ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関して生ずるすべての費用は、予算に計上して全額負担しております。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)当社の監査役は、取締役会などの重要な会議には出席して、独立した立場で発言しております。また、当社及び子会社の各事業部門にも出向いて業務執行を監査しております。
(ロ)監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか、緊密な連携を保つこととしております。また、当社の代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催しております。
ル.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2012年2月15日開催の取締役会において、「反社会的勢力に対する基本方針」を決議し、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、組織全体として毅然とした態度で臨み、不当要求に対しては断固として拒絶いたします。」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用しております。
社内体制としては、反社会的勢力に対する対応統括部署は経営管理本部とし、平素より警察など外部関係機関との連携を緊密に保ち情報収集に努めるとともに、事案の発生時には迅速に対応できる体制を構築しております。また、反社会的勢力対応マニュアルのもと、会社の基本姿勢と対応方針を明確化するとともに、社内研修などの場において定期的に注意喚起を実施し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を構築しております。また、新規取引先の取引先調査実施に加え、既往取引先においても途上調査を実施し、関係排除の徹底を制度的にも図っております。
(イ)会社の基本姿勢
反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示し、いかなる形であっても絶対に反社会的勢力との関係を持ちません。
(ロ)日常業務での注意点
下記の方針を明確化しています。
a.新規取引時の調査義務付け
b.調査に問題があった場合の執行役員を中心とする対応方法
c.機関紙など送りつけ時の受取り拒否、あるいは返送対応など
d.苦情に乗じたアプローチへの対応など
(ハ)取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応方針
何らかの係わりが判明した場合には、これらの勢力との関係を断ち切る強い意志を持ち毅然として対応します。また、必ず所属上長へ報告し、執行役員へ相談します。執行役員は、役員間での協議、顧問弁護士、外部専門家、必要に応じて警察などへも相談し、対応を指示します。
(ニ)面談要求への対応
相手や要件の確認、応対場所の選定、応対状況の記録、念書など書面作成の回避、法的手段の検討、あるいは警察・暴力追放運動推進センターとの連携など、具体的な対応方法を定めています。
(ホ)社内体制の確立
以下の体制整備をしています。
a.人事部による社内研修などの場における定期的な注意喚起の実施
b.経営管理本部による取引先調査情報のデータベース化により、報告や迅速な対応の実現
c.顧問弁護士や警察などから適時、指導・アドバイスを受けられる緊密な連携の確立
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、各事業に関わるリスクにつき、取締役、監査役及び内部監査室間において随時情報の共有、検証を行い、取締役の業務執行や日常の業務に反映させている他、必要に応じてリスク管理委員会を開催し、また、弁護士などの専門家から助言を受ける体制を確立しております。
⑤ 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項
a.取締役の定数
当社の取締役は15名以内にする旨、定款に定めております。
b.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び累積投票によらないことを定款に定めております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款で定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則四半期に1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.蒲地正英氏及び川口哲司氏は、当事業年度の出席状況を記載しております。
2.土谷健次郎氏は、2023年3月24日の第17回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、取締役会における具体的な活動として、事業状況や業績進捗等の定期報告に加え、予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、事業運営に関する重要事項等(中期経営計画、投資関連、コンプライアンス・リスク管理等)について議論を行いました。
⑦ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名酬委員会を原則半年に1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.蒲地正英氏及び川口哲司氏は、当事業年度の出席状況を記載しております。
2.川口哲司氏は、2023年3月24日の第17回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事の選定に関する事項、役員報酬に関する事項のほか、指名報酬委員会の役割や実効性向上等に関する議論を行いました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ご縁がある皆様を幸せにする」という経営理念に基づき、婚活事業を通じて日本社会が直面する少子化問題の解決を目指しています。この社会的使命を達成するため、機動的かつ弾力的な経営を行いつつ、経営監視機能を充実させ、経営の健全性、透明性を確保することによって、利害関係者と長期的かつ安定、継続した良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。
こうした考えのもとに、組織体制の整備だけでなく、全社一丸となってコンプライアンス意識を向上させ、また、リスク管理を強化した経営にあたることを基本にコーポレート・ガバナンスの充実を図っており、取締役会及び監査役会制度を中心にコーポレート・ガバナンスを形成しております。
また、スピーディーな経営の実現とともにディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー(説明責任)の責務を十分に果たすことにより、企業の透明性を確保することが企業価値向上に重要な影響を与えることと認識し、取締役会及び監査役会制度の経営体制の機能強化に加え、内部統制機能の強化、IRの強化を図っております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。これは、コーポレート・ガバナンスの有効性を目的として、監査役及び取締役会から独立した複数の社外監査役を含む監査役会によって取締役の意思決定と職務執行を監査する体制が経営の健全性を確保するために有効であると判断しているためであります。
また、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、社外取締役につきましては、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することを期待しております。
一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
イ. 取締役会
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項及び重要な業務執行を決定するため、原則月に1回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会の構成は、取締役6名(うち3名が社外取締役)からなっております。
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 石坂 茂 |
| 常務取締役 | 土谷 健次郎 |
| 取締役 | 横川 泰之 |
| 取締役(社外) | 梅津 興三 |
| 取締役(社外) | 村上 芽 |
| 取締役(社外) | 佐藤 舞 |
ロ.指名報酬委員会
当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス及び取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。委員会の構成は、代表取締役、社外取締役及び社外監査役からなり、原則半年に1回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 石坂 茂 |
| 取締役(社外) | 梅津 興三 |
| 監査役(社外) | 髙橋 修平 |
他、代表取締役社長が指名する者
ハ.監査役会
監査役会は、健全な会社経営のための監視機関として、取締役の業務執行、全社的な法令遵守の状況、対処すべき課題、リスク管理及び会社の開示情報の適正性について協議、監査するため、原則月に1回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。監査役会の構成は、3名の監査役からなり、2名が社外監査役であります。各監査役は財務・会計・法務に関する適切な経験・能力に加え、充分な知識及び知見を有しております。
| 役職名 | 氏名 |
| 常勤監査役(議長) | 二ツ矢 有紀 |
| 監査役(社外) | 寺村 信行 |
| 監査役(社外) | 髙橋 修平 |
ニ. 経営会議
経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、会社の各事業の報告及び業務執行の状況に関する事項を協議するため、原則毎月1回以上開催することになっております。経営会議の構成は、取締役、執行役員、監査役、各事業部長及び取締役や執行役員が指名する者であります。
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 石坂 茂 |
| 常務取締役 | 土谷 健次郎 |
| 取締役 | 横川 泰之 |
| 上席執行役員 | 中野 大助 |
| 上席執行役員 | 小野 雅弘 |
| 執行役員 | 澤村 勇典 |
| 執行役員 | 小笠原 武彦 |
| 執行役員 | 小田切 健 |
| 執行役員 | 常見 哲明 |
| 執行役員 | 石田 明 |
| 常勤監査役 | 二ツ矢 有紀 |
他、各事業部長及び取締役が指名する者
ホ. その他委員会
リスク管理委員会、事故調査委員会、コンプライアンス委員会など、適時、特定事項を対象とした委員会を設置し、対象事案の調査、分析、対応及び対策を検討し、取締役会に報告する体制を確立しております。取締役、執行役員、監査役、内部監査室長を委員として構成され、その他取締役や執行役員が指名する者を出席させることができます。
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 石坂 茂 |
| 常務取締役 | 土谷 健次郎 |
| 取締役 | 横川 泰之 |
| 上席執行役員 | 中野 大助 |
| 上席執行役員 | 小野 雅弘 |
| 執行役員 | 澤村 勇典 |
| 執行役員 | 小笠原 武彦 |
| 執行役員 | 小田切 健 |
| 執行役員 | 常見 哲明 |
| 執行役員 | 石田 明 |
| 常勤監査役 | 二ツ矢 有紀 |
| 内部監査室長 | 猪野 哲平 |
他、各取締役及び執行役員が指名する者
ヘ. 責任限定契約の概要
当社と執行取締役を除く取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務執行取締役を除く取締役は10万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査役は10万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役を除く取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ト. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものであります。ただし、被保険者による犯罪行為又は詐欺行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額の定めなども設けており、当該免責金額に至らない損害については填補の対象外としております。
③ 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、体制を整備するとともに、全社的な意識向上を図っております。
なお、当社の内部統制システムにつきましては、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)の施行後において、2015年6月開催の取締役会にて見直しを実施しております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社及び子会社は、法令遵守及び企業倫理の浸透を取締役及び従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。
(ロ)内部監査室は、各事業部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査し、当社及び子会社の法令遵守及び企業倫理の浸透への取組みを横断的に推進しております。また、法令上疑義のある行為などについて、当社の監査役のほかに従業員が情報提供を行う窓口としても機能することにより、問題を未然に防止するよう努めております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ)「文書保存管理規程」の整備により、当社の取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し保存しております。
(ロ)当社の取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるようにしております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「事故管理規程」及び「リスク管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの3つの体系に区分することで、各事業部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故(リスク)が発生した場合には、代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社及び子会社は、中期経営計画及び年度事業計画を策定し、四半期に1回開催される取締役会において、業績管理の徹底と改善策の提案に努めております。
(ロ)経営に重大な影響を及ぼす事項は、当社の取締役会及び経営会議などにおいて審議するとともに、各事業部門を担当する取締役は、戦略方針に立脚した具体的施策と権限規程に基づく業務遂行体制を決定しております。
ホ.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社の事業活動が法令及び定款に適合することを確保し、且つ横断的に業務の適正性と効率性を確保するために定期的な報告ルールの充実を図り、当社及び子会社全体の適正な管理を実践しております。
(イ)子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、法令遵守及び企業倫理の浸透を取締役及び従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。
(ロ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役を当社の取締役が兼務することで、子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。
(ハ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「事故管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの3つの体系に区分することで、当社及び子会社共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故(リスク)が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。
(ニ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社の経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「関係会社管理規程」を定めております。
b.当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、経理部及び内部監査室に対して、随時、必要に応じて監査への協力を求めることができるようにしております。
ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
経理部は、当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して当社の取締役の指揮命令は受けないものとしております。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(イ)当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
a.当社の取締役は、取締役会などの重要な会議において担当する業務の執行状況と次に定める事項について当社の監査役に対して随時報告しております。
(a) 会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項
(b) 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
(c) 重大な法令・定款違反その他重要な事項
b.当社の監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役又は従業員に報告を求めることができ、当該取締役又は従業員はこれに応じております。
(ロ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
a.子会社における重要な事象については、「リスク管理規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社の監査役に報告しております。
b.当社の監査役と子会社の監査役は、定期的に監査状況について報告及び情報交換を行っております。
c.子会社の従業員などから内部通報で相談、報告された内容を取りまとめ、重要項目については当社の監査役に報告を行っております。
これらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。また、このことを確保するための体制を「内部通報規程」に定めております。
リ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関して生ずるすべての費用は、予算に計上して全額負担しております。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)当社の監査役は、取締役会などの重要な会議には出席して、独立した立場で発言しております。また、当社及び子会社の各事業部門にも出向いて業務執行を監査しております。
(ロ)監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか、緊密な連携を保つこととしております。また、当社の代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催しております。
ル.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2012年2月15日開催の取締役会において、「反社会的勢力に対する基本方針」を決議し、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、組織全体として毅然とした態度で臨み、不当要求に対しては断固として拒絶いたします。」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用しております。
社内体制としては、反社会的勢力に対する対応統括部署は経営管理本部とし、平素より警察など外部関係機関との連携を緊密に保ち情報収集に努めるとともに、事案の発生時には迅速に対応できる体制を構築しております。また、反社会的勢力対応マニュアルのもと、会社の基本姿勢と対応方針を明確化するとともに、社内研修などの場において定期的に注意喚起を実施し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を構築しております。また、新規取引先の取引先調査実施に加え、既往取引先においても途上調査を実施し、関係排除の徹底を制度的にも図っております。
(イ)会社の基本姿勢
反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示し、いかなる形であっても絶対に反社会的勢力との関係を持ちません。
(ロ)日常業務での注意点
下記の方針を明確化しています。
a.新規取引時の調査義務付け
b.調査に問題があった場合の執行役員を中心とする対応方法
c.機関紙など送りつけ時の受取り拒否、あるいは返送対応など
d.苦情に乗じたアプローチへの対応など
(ハ)取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応方針
何らかの係わりが判明した場合には、これらの勢力との関係を断ち切る強い意志を持ち毅然として対応します。また、必ず所属上長へ報告し、執行役員へ相談します。執行役員は、役員間での協議、顧問弁護士、外部専門家、必要に応じて警察などへも相談し、対応を指示します。
(ニ)面談要求への対応
相手や要件の確認、応対場所の選定、応対状況の記録、念書など書面作成の回避、法的手段の検討、あるいは警察・暴力追放運動推進センターとの連携など、具体的な対応方法を定めています。
(ホ)社内体制の確立
以下の体制整備をしています。
a.人事部による社内研修などの場における定期的な注意喚起の実施
b.経営管理本部による取引先調査情報のデータベース化により、報告や迅速な対応の実現
c.顧問弁護士や警察などから適時、指導・アドバイスを受けられる緊密な連携の確立
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、各事業に関わるリスクにつき、取締役、監査役及び内部監査室間において随時情報の共有、検証を行い、取締役の業務執行や日常の業務に反映させている他、必要に応じてリスク管理委員会を開催し、また、弁護士などの専門家から助言を受ける体制を確立しております。
⑤ 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項
a.取締役の定数
当社の取締役は15名以内にする旨、定款に定めております。
b.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び累積投票によらないことを定款に定めております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款で定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則四半期に1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役 | 石坂 茂 | 13回 | 13回 | 100% |
| 常務取締役 | 土谷 健次郎 | 10回 | 10回 | 100% |
| 取締役 | 横川 泰之 | 13回 | 13回 | 100% |
| 取締役(社外) | 梅津 興三 | 13回 | 13回 | 100% |
| 取締役(社外) | 蒲地 正英 | 13回 | 13回 | 100% |
| 取締役(社外) | 川口 哲司 | 13回 | 13回 | 100% |
(注)1.蒲地正英氏及び川口哲司氏は、当事業年度の出席状況を記載しております。
2.土谷健次郎氏は、2023年3月24日の第17回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、取締役会における具体的な活動として、事業状況や業績進捗等の定期報告に加え、予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、事業運営に関する重要事項等(中期経営計画、投資関連、コンプライアンス・リスク管理等)について議論を行いました。
⑦ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名酬委員会を原則半年に1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役 | 石坂 茂 | 2回 | 2回 | 100% |
| 取締役(社外) | 梅津 興三 | 2回 | 2回 | 100% |
| 取締役(社外) | 蒲地 正英 | 2回 | 2回 | 100% |
(注)1.蒲地正英氏及び川口哲司氏は、当事業年度の出席状況を記載しております。
2.川口哲司氏は、2023年3月24日の第17回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事の選定に関する事項、役員報酬に関する事項のほか、指名報酬委員会の役割や実効性向上等に関する議論を行いました。