有価証券報告書-第21期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、医療用医薬品の開発及び製造、販売という事業の性質上、医療業界や社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、その為にも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。その実効性を適宜観察、検証していく体制の確立を図ります。
②会社の機関の内容と当該体制を採用する理由

イ)取締役会について
2022年3月30日開催の当社第20期定時株主総会において、取締役7名の選任に関する議案が承認され、当社の取締役会は常勤の取締役6名、社外取締役1名で構成されております。その構成員は、松村米浩(議長・代表取締役社長)、松村眞良(代表取締役会長)、山崎啓子、秋友比呂志、濱本英利、藤岡健及び岩谷邦夫(社外取締役)です。代表取締役会長及び代表取締役社長を除き、各常勤の取締役はそれぞれの部門を管掌しており、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会には監査役3名(うち2名は社外監査役)も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。
ロ)監査役会について
当社は監査役会設置会社であります。監査役は3名で、うち2名は社外監査役の条件を満たしております。その構成員は、福井優(議長・常勤監査役)、團野浩(社外監査役)及び山崎泰志(社外監査役)です。社外監査役のうち1名は、公認会計士・税理士の資格を有しており、企業財務及び会計・税務に関する相当程度の知識を有しております。
監査役会は毎月1回開催されており、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、社内の実態を把握するなどして、内部監査担当や会計監査人との連携に努めております。具体的には、監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。
ハ)当該体制を採用する理由
当社では、経営に関する重要事項や業務執行の決定に対する外部からの独立の立場による監視機能を重要視しております。取締役7名のうち1名を社外取締役とし、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化し、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化が実現できるものと考え、上記体制を採用しております。
③内部統制システムの整備の状況
コーポレート・ガバナンスの健全性を保つべく、基本方針を以下のように定めて、各職務を執行しています。
・ 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合していることを確保する。
・ 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理する。
・ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程を定めて運用する。
・ 取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する。
・ 当社グループにおける業務の適正性を確保する。
・ 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く。並びに、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
・ 当社グループの取締役及び使用人が監査役会及び監査役に報告するための体制を整備する。また、監査役による監査が実効的に行われることを確保する。
これらを実現するため、組織規程(業務分掌、職務権限)、稟議規程等の諸規程を整備した上で、組織的な企業運営に当たっています。
④内部監査及び監査役、並びに会計監査人の連携
当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人がそれぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たしております。またそれぞれの監査の有効性を高めるため、四半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行っております。特に、内部監査担当と監査役は日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。
内部監査担当者、監査役並びに会計監査人は内部統制担当部門である経営管理部と監査上の課題についても都度情報交換しており、経営管理部はそれぞれの監査結果を受け、内部統制の継続的な改善に努めております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項に関する責任について、定款第29条により法令に定める限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益配当を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、6月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ) 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ハ) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。