当社は、平成29年5月25日開催の取締役会において、平成29年10月1日を効力発生日(予定)として、当社の100%出資子会社である株式会社大地を守る会(以下、大地を守る会)を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社大地を守る会
住所	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目3番地
代表者の氏名	代表取締役社長 藤田 和芳
資本金	347,425千円
事業の内容	農・畜・水産物、加工食品、雑貨等の宅配

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:7,764個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である大地を守る会を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:平成29年10月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社大地を守る会
本店の所在地	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目3番地
代表者の氏名	代表取締役社長 藤田 和芳
資本金の額	347,425千円
純資産の額	2,930,247千円
総資産の額	5,259,040千円
事業の内容	農・畜・水産物、加工食品、雑貨等の宅配

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

	株式会社大地を守る会
	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	13,583	13,572	12,993
営業利益	224	368	112
経常利益	209	366	133
当期純利益又は純損失(△)	△41	222	22

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社大地を守る会
大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
オイシックス株式会社	100.0

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

	株式会社大地を守る会
資本関係	当社が全株式を所有しております。
人的関係	当社の代表取締役及び執行役員が、同社取締役を兼務しております。
取引関係	当社及び大地を守る会の間には商品売買等の取引関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社は、平成29年秋を目処とした合併による経営統合(以下、本経営統合)に向けて、平成29年3月31日付で大地を守る会との株式交換を実施し、両社対等の精神に則り、両社の本経営統合に向けた具体的な協議及び検討を進めてまいりました。当該協議及び検討を踏まえて、経営資源の効率化及びグループ経営力の結集を目的とし、当社の100%出資の連結子会社である大地を守る会を、当社に吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、大地を守る会を消滅会社とする吸収合併方式であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、大地を守る会の全株式を所有しておりますので、本吸収合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及び大地を守る会が、平成29年5月25日に締結した吸収合併契約書の内容は(6)の「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	オイシックスドット大地株式会社
所在地	東京都品川区大崎一丁目11番2号
代表者の氏名	代表取締役会長 藤田 和芳 代表取締役社長 髙島 宏平
資本金の額	929,948千円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	ウェブサイトやカタログによる一般消費者への有機野菜、特別栽培農産物、無添加加工食品等、安全性に配慮した食品・食材の販売

(6)吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
オイシックス株式会社(住所:東京都品川区東五反田一丁目13番12号。以下「甲」という。)と株式会社大地を守る会(住所:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目3番地。以下「乙」という。)は、以下の通り吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を行う。
第2条(本吸収合併に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
甲は、乙の全株式を所有しているため、本吸収合併に際して対価の交付は行わない。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第4条(効力発生日)
本吸収合併がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月1日とする。但し、本吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲及び乙は協議し書面にて合意の上、これを変更することができる。
第5条(株主総会)
甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、各々善良なる管理者としての注意義務をもってその財産の管理及び業務の執行を行うものとする。
第7条(本吸収合併の条件の変更及び本吸収合併の中止)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が合理的に困難となった場合には、甲及び乙は協議し書面にて合意の上、相手方に対して何らの損害賠償及び補償義務を負うことなく、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本吸収合併を中止することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、第5条に定める株主総会において本契約の承認が得られない場合は、その効力を失う。
第9条(裁判管轄)
本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り甲及び乙が協議し書面にて合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月25日

甲 東京都品川区東五反田一丁目13番12号

オイシックス株式会社

代表取締役社長 髙島 宏平 印

乙 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目3番地

株式会社大地を守る会

代表取締役社長 藤田 和芳 印

以 上