当社は、平成30年1月30日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモ(以下「ドコモ社」という。)の完全子会社であるらでぃっしゅぼーや株式会社の全株式を取得して子会社化することに関する株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :らでぃっしゅぼーや株式会社
② 住所 :東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 国枝 俊成
④ 資本金の額 :869百万円(平成29年2月28日現在)
⑤ 事業の内容 :有機、低農薬野菜と無添加食品の会員制宅配サービス
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:10,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100.0%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、らでぃっしゅぼーや株式会社の平成29年12月31日現在における総株主等の議決権の数(10,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、平成30年1月30日開催の取締役会において、ドコモ社の完全子会社であるらでぃっしゅぼーや株式会社の全株式を取得して子会社化することに関する株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。当該全株式取得の実行により、らでぃっしゅぼーや株式会社は、当社の子会社となり、らでぃっしゅぼーや株式会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:平成30年2月28日(予定)

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	らでぃっしゅぼーや株式会社
本店の所在地	東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 国枝 俊成
資本金の額	869百万円(平成29年2月28日現在)
純資産の額	295百万円(平成29年2月28日現在)
総資産の額	5,435百万円(平成29年2月28日現在)
事業の内容	有機、低農薬野菜と無添加食品の会員制宅配サービス

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成27年2月期	平成28年2月期	平成29年2月期
売上高(百万円)	20,849	22,327	19,786
営業利益(百万円)	205	657	15
経常利益(百万円)	225	693	44
当期純利益又は当期純損失 (△)(百万円)	172	△1,307	9

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
らでぃっしゅぼーや株式会社の全株式を当社が取得することで、両社の経営資源を集中し、保有する顧客・生産農家基盤や配送網等のアセットを効率的に組み合わせ、食領域事業の拡大、新たな市場の創出をめざすことが事業戦略上必須であり、今後の事業展開を加速するために最善の選択であると判断したためであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
らでぃっしゅぼーや株式会社の普通株式 1,000百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 未定
合算(概算額) 未定
以 上