有価証券報告書-第7期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)
(2) 【新株予約権等の状況】
①会社法に基づき発行した新株予約権
第1回新株予約権(平成23年12月20日定時株主総会決議)
(注) 1.当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げる。
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後2年間行使することができる。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。
④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
5.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
第1回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第1回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第1回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
(ク)再編対象会社による新株予約権の取得
第1回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。
7.平成24年11月7日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を、平成25年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第2回新株予約権(平成23年12月20日定時株主総会決議)
(注) 1.当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げる。
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後2年間行使することができる。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。
④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
5.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
第2回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第2回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第2回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
(ク)再編対象会社による新株予約権の取得
第2回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。
7.平成24年11月7日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を、平成25年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第3回新株予約権(平成26年11月27日開催取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年9月期から平成29年9月期までのいずれかの期の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が8億円以上である場合 行使可能割合: 20%
(b)営業利益が12億円以上である場合 行使可能割合: 50%
(c)営業利益が15億円以上である場合 行使可能割合:100%
②上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ク)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(ケ)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(コ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②会社法に基づき発行した無担保転換社債型新株予約権付社債
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成28年4月25日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
(2)転換価額の調整
(a)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本欄(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する(本欄3(1)乃至第(5)号の定めるところに従い調整された後の転換価額を「調整後転換価額」、調整される前の転換価額を「調整前転換価額」という。)。
(b)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①(注)2(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③(注)2(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④(注)2(b)①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(c)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する
(d)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とし、転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(e)(注)2(b)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、合理的に必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(f)(注)2(a)乃至(e)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合(ただし、当該繰上償還日に残存する本社債の全部を繰上償還する場合に限る。)は、当社が社債権者に対して繰上償還に係る事前通知を行った日から30暦日目まで、期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。
4.各本新株予約権の一部行使はできない。
5.本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
6.本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
①会社法に基づき発行した新株予約権
第1回新株予約権(平成23年12月20日定時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 267 | 267 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 534,000 (注)1、7 | 534,000 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500 (注)2、7 | 500 (注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年2月1日 至 平成33年12月19日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後2年間行使することができる。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。
④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
5.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
第1回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第1回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第1回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
(ク)再編対象会社による新株予約権の取得
第1回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。
7.平成24年11月7日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を、平成25年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第2回新株予約権(平成23年12月20日定時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 5 | 5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000 (注)1 | 10,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500 (注)2 | 500 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年2月1日 至 平成33年12月19日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後2年間行使することができる。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。
④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
5.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
第2回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第2回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第2回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
(ク)再編対象会社による新株予約権の取得
第2回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。
7.平成24年11月7日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を、平成25年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第3回新株予約権(平成26年11月27日開催取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,117 (注)1 | 1,117 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 111,700 (注)1 | 111,700 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 807 (注)2 | 807 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年1月1日 至 平成32年1月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 807 資本組入額 403 | 発行価格 807 資本組入額 403 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年9月期から平成29年9月期までのいずれかの期の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が8億円以上である場合 行使可能割合: 20%
(b)営業利益が12億円以上である場合 行使可能割合: 50%
(c)営業利益が15億円以上である場合 行使可能割合:100%
②上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ク)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(ケ)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(コ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②会社法に基づき発行した無担保転換社債型新株予約権付社債
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成28年4月25日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 437,000 | 437,000 |
| 新株予約権の数(個) | 23 | 23 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 1,143,979 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間(注3) | 自 平成28年5月11日 至 平成31年4月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 382 資本組入額 191 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
(2)転換価額の調整
(a)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本欄(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する(本欄3(1)乃至第(5)号の定めるところに従い調整された後の転換価額を「調整後転換価額」、調整される前の転換価額を「調整前転換価額」という。)。
| 既発行株式数 | + | 交付株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||||||
(b)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①(注)2(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③(注)2(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④(注)2(b)①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数 | = | (調整前転換価額 | - | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||||
(c)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する
(d)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とし、転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(e)(注)2(b)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、合理的に必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(f)(注)2(a)乃至(e)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合(ただし、当該繰上償還日に残存する本社債の全部を繰上償還する場合に限る。)は、当社が社債権者に対して繰上償還に係る事前通知を行った日から30暦日目まで、期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。
4.各本新株予約権の一部行使はできない。
5.本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
6.本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
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