臨時報告書
- 【提出】
- 2017/09/04 10:29
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提出理由
当社は、平成29年8月31日開催の取締役会において、平成29年9月27日開催予定の当社の臨時株主総会における定款の一部変更に関する議案の承認及び上記臨時株主総会における第三者割当の方法によるA種優先株式の発行に関する議案の承認を条件として、A種優先株式を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
Ⅰ.A種優先株式
1 有価証券の種類及び銘柄
A種優先株式
2 発行数
28株
3 発行価格及び資本組入額
(1)発行価格(払込金額)は、1株につき100,000,000円
(以下に表示する現物出資による)
(2)資本組入額は、1株につき50,000,000円
(現物出資の表示)
当社が平成28年7月1日付で株式会社ブロードピークに割当発行した第5回無担保社債合計金2,800,000,000円
4 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1)発行価額の総額は、2,800,000,000円
(上記3(1)に表示する現物出資による)
(2)資本組入額の総額は、1,400,000,000円
5 A種優先株式の内容
(1)剰余金の配当
① 優先配当金
当社は、平成29年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度において当社定款第48条第1項に規定する基準日に係る剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」といいます。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先株式登録株式質権者」といいます。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といいます。)に先立ち、本優先株式1株につき次号に定める額の剰余金(以下「本優先配当金」といいます。)を配当する。
② 優先配当金の額
優先配当金の額は、1事業年度毎に1株につき金2,000,000円とする。なお、本優先株式が発行された事業年度における本優先配当金の額は、1株につき金2,000,000円を、本優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額とする。
③ 累積条項
ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が本優先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降に累積するものとする。
④ 非参加条項
当社は、上記①及び②に基づく本優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、本優先株式1株につき、普通株式1株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
② 非累積条項
本優先株式又は本優先登録株式質権者に対しては、前号に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、本優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、本優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(5)金銭を対価とする取得請求権
① 本優先株主は、平成32年12月16日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」といいます。)、当社は、金銭対価取得請求に係る本優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次項に定める取得価額の金銭を本優先株主に対して交付するものとする。ただし、分配可能額を超えて本優先株主から取得請求があった場合、取得すべき本優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 本優先株式1株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。
[算式]
本優先株式1株あたりの取得価額=[100,000,000円]+[本優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請求日までの日数に応じて1年につき2,000,000円の割合による金額(1年未満の期間部分については1年を365日とする日割り計算によるものとする。)]-[当社が当該本優先株式につき支払った本優先配当金額合計額]
(6)金銭を対価とする取得条項
① 当社は、本優先株主又は本優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えに本優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」といいます。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべき本優先株式を決定する。
② 本優先株式1株あたりの取得価額は、第14項第2号に定める取得価額とする。なお、この取得価額を算出する場合は、第14項第2号に定める取得価額の計算における「金銭対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算する。
(7)譲渡制限
本優先株式を譲渡による取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。
(8)除斥期間
当社定款第49条の規定は、本優先配当金の支払いについて、これを準用する。
(9)その他
上記各項については、平成29年9月27日開催予定の当社臨時株主総会において、本優先株式の発行に必要な定款変更に関する議案及び本第三者割当増資にかかる新株式の発行に関する議案が承認されることを条件とする。
6 発行方法
第三者割当の方法により、全株式を株式会社ブロードピークに割り当てます。
7 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
8 募集又は売出しを行う地域
日本国内
9 手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
本第三者割当増資は、債務の株式化の手法を採用するため、資金の調達はなく、本優先株式の払込金額の総額である2,800,000,000円の当社の負債が減少することになります。なお、本第三者割当増資にかかる発行費用概算額は10,800,000円(登録免許税の概算額9,800,000円、弁護士費用の概算額1,000,000円)を見込んでおります。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記のとおり現実の資金調達はありません。
なお、現物出資財産である株式会社ブロードピークが当社に対して有する本社債については、平成28年7月1日付の当社と株式会社エフエルシー(以下「FLC」といいます。)との間で締結した株式交換契約に基づく株式交換に際して、株式会社ブロードピークが有するFLCのA種優先株式(以下「FLC優先株式」といいます。)を取得することの対価として株式会社ブロードピークに割当交付されたものとなります。この本社債及びFLC優先株式の主要な内容は以下のとおりとなります。
(本社債の主要な内容)
(FLC優先株式の主要な内容)
また、FLCは、本優先株式と同種の社債型優先株式で設計されたFLC優先株式の発行により平成27年12月16日付で合計金28億円の払込みを受けておりますが、この資金調達当時、同社はこの払込金額に基づいて同社グループによる顧客獲得等の営業活動及びウォーターサーバーの調達資金等に充当しております。
なお、当社は、上記のとおり本社債を現物出資の目的となる財産として本優先株式を発行することにいたしますが、現物出資の目的となる財産については、会社法の規定により原則として検査役の検査(会社法第207条第1項)もしくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査(同条第9項第4号)が義務付けられております。しかしながら、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認できるとともに、帳簿残高の範囲内であれば資本充実に支障がないことから、検査役検査又はかかる専門家による調査の必要がないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。ただし、会社法第207条第9項第5号が適用される金銭債権については、弁済期が到来しているものに限られます。
よって、現物出資の目的となる金銭債権(本社債)金28億円につきましては、検査役検査又は専門家による調査を不要とすることを目的として、当社が期限の利益を放棄することとし、これにより弁済期が到来いたします。
10 新規発行年月日
平成29年9月28日(予定)
11 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の保有方針については、下記「Ⅱ.第三者割当の場合の特記事項」「1 割当予定先の状況」「e.株券等の保有方針」をご参照ください。
Ⅱ.第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
c. 割当予定先の選定理由
当社の自己資本を維持・充実させる目的から、第三者割当増資のほか、公募増資、株主割当増資、新株予約権の発行が考えられます。しかしながら、当社に対して不特定多数からの調達見込額や調達時期が不明確であることから、早急かつ確実な資本増強を図るには第三者割当増資が優れているものと判断しております。また、今回の増資の主な目的は将来的な債務超過のおそれを回避することに鑑みると、既存の借入債務を株式化する方法の実施がかかる目的に適合した早期かつ確実な資本増強の方法であるといえます。加えて、当社普通株式による第三者割当増資については、積極的かつ大規模な先行投資を進めているなかで短期間に多額の第三者割当増資を実施することで大規模な希薄化を招くことは株主様の利益を損なうとの考えから、この方法による新株式の発行の実施にあたっては、希薄化を招かない内容で設計した種類株式(優先株式)を発行することが適切であると判断するに至りました。
このような中、株式会社ブロードピークが当社に対して最も大きい額面の金銭債権(社債)を保有していることから、当社は、株式会社ブロードピークに対して当該金銭債権を現物出資財産とする方法による第三者割当増資について打診したところ、これに応じる意向がある旨のお申出を受けました。
その後、株式会社ブロードピークとの間でその具体的な条件について協議を重ねた結果、上記1.に記載の条件のとおり、既存株主の利益の希薄化を伴う普通株式、新株予約権、普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与された転換型優先株式ではなく、株主総会における議決権が付されておらず、また普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されていないいわゆる社債型優先株式を発行する方法によって、払込金額総額28億円の増資を行うことで合意に至りました。
d. 割り当てようとする株式の数
A種優先株式 28株
e. 株券等の保有方針
当社は、割当先から、原則として、本優先株式を中長期的に保有しつつ、本優先株主の金銭対価の取得請求権が行使可能となった場合に、必要に応じて当該取得請求権を行使する旨の意向を伺っております。また、当社と割当先との間におきまして、割当先が払込期日から2年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ただちに譲渡を受けたものの名称及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容をただちに株式会社東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を入手する予定です。
f. 払込みに要する資金等の状況
本第三者割当増資は、債務の株式化の手法を採用するため、払込みの確実性は問題とならないと判断していることから、割当先の払込みに要する財産の存在については確認をしておりません。
g. 割当予定先の実態
割当先である株式会社ブロードピークは、国内の金融商品取引所において株式を上場していない非上場会社となりますが、その株式の100%を保有する株主であり株式会社東京証券取引所に上場している株式会社光通信は、同取引所に提出している「コーポレートガバナンスに関する報告書」のなかで反社会的勢力との関係を一切持たない旨を宣言していることを確認しております。また、株式会社ブロードピークの役員については、株式会社光通信の使用人であることを直接に面談すること等により確認し、同様に反社会的勢力でないものと判断しております。以上の確認等を踏まえ、当社は、株式会社ブロードピーク(その役員及び株主を含む)が反社会的勢力と一切関係はないものと判断しております。
2 株券等の譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
3 発行条件に関する事項
当社は、当初、優先株式の発行及びその取得等に比して社債の発行及び繰上償還の方が手続面でより簡便であるとの判断のもと、平成28年7月1日付で実施したFLCとの間の株式交換後の新体制で金利や期間等についてより有利な条件で資金調達が可能となった場合には繰上償還してより有利な資金調達に切り替えていくことを検討していたことから、上記Ⅰの9(2)に記載のとおり、FLC優先株式の株主であった株式会社ブロードピークに対し、当該FLC優先株式を取得するのと引き換えに、FLC優先株式と主要な経済的条件が実質的に同一となるように設計された本社債を割当交付いたしました。
しかしながら、当社は、事業の拡大期と捉える現在において、当社グループの保有契約件数の増大に向けて営業活動の迅速かつより一層の拡大を図りつつ当社グループの純資産が将来的に毀損して債務超過に陥るのを回避するという課題に対処するには本社債を株式化することが必要不可欠であると判断するに至りました。また、株主の皆様が保有する当社普通株式の大規模な希薄化を招くのは株主価値を著しく損ないかねないことから、本社債を株式化するにあたっては、その内容を社債型の優先株式とするのが最善であるとの考えの下、本社債権者である株式会社ブロードピークとの間で慎重に協議と交渉を重ねてまいりました。
以上の協議と交渉を踏まえ、各社債金1億円(金銭債権)を現物出資財産として発行される本優先株式につき、金銭を対価とする取得条項及び取得請求権に基づく本優先株式の取得の対価がいずれも金1億円であること、本優先株式の優先配当額が本優先株式1株につき金200万円でありその優先配当金が累積型・非参加型のものとなること、本優先株式による金銭を対価とする取得請求権が行使可能となる日が平成32年12月16日以降であること、本優先株式が株主総会における議決権が付されておらず、また普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であることなどの本優先株式の価値に関する諸条件を考慮したうえで、当社の置かれた事業環境及び当社の財務状況等をも勘案して合理的な払込金額を検討した結果、本優先株式の払込金額を金1億円とすることにいたしました。
そして、本優先株式につきましては、上記のとおり、株式ブロードピークとの合意のもと、当社に対する本社債の弁済期限を到来させたうえで金銭債権を現物出資とする方法により発行する、優先配当金につき累積型・非参加型の無議決権社債型優先株式であり、金銭を対価とする取得条項及び取得請求権に基づく本優先株式の取得の対価がいずれも本社債の額面に年2.00%の年利を加算した額から本社債の弁済金額を控除した残額に相当するように設計されていること、本優先株式の優先配当率(年利換算にして2.00%に相当)は本社債の年利(2.00%)と同等の水準に設定しており、かつ、本優先株主による金銭を対価とする取得請求権が行使可能となる日(平成32年12月16日)を本社債の償還期限(平成32年12月16日)と同一の日に設定しているなど、本優先株式の経済的な権利が本社債の経済的な権利に比して当社に不利益となることがないように設計しており、さらに、現在の市場金利、当社の置かれた事業環境及び当社の財務状況等をも勘案したうえで、当社は、かかる本優先株式の発行条件は合理的なものであると判断しております。
また、当社は、本第三者割当増資についてあらかじめ当社社外取締役との間で意見交換を行うとともに、当社取締役会において複数回にわたって議論を重ねておりましたが、平成29年8月31日付で、本第三者割当増資の発行条件は合理的であるとして、決議に参加できる全取締役の賛成のもと、本第三者割当増資を行うことにつき取締役会の決議を得ております。
さらに、社外監査役を含む全監査役(ただし、後記のとおり監査役の杉田将夫氏は除きます。)及び社外取締役からは、上記の理由に照らし、本第三者割当増資による新株式の発行条件は合理的である旨の意見が示されております。
なお、当社取締役の和田英明氏は本社債権者である株式会社ブロードピークの親会社である株式会社光通信の取締役であり、また、当社監査役の杉田将夫氏も株式会社光通信の使用人であることから、各氏は本第三者割当増資につき特別利害関係があるものと判断し、本日の当社取締役会の決議に加わっておりません。
もっとも、当社は本優先株式の発行における払込金額は特に有利な金額でないと判断しておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値の評価については様々な考え方があり得るところであり、また、合計28億円と当社の現在の純資産の額を大きく上回る大規模な第三者割当増資となることを踏まえ、株主の皆様のご意思を確認することが適切であると考え、念のため、A種優先株式の発行については、本株主総会において会社法第199条第2項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認をいただくことを本第三者割当増資の条件いたします。
4 大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権がなく、また普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていないことから、A種優先株式の発行による既存の普通株式の議決権の希薄化は生じません。したがいまして、A種優先株式の発行は大規模な第三者割当てに該当いたしません。
5 第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
(注) 1.平成29年8月14日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.A種優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(2)A種優先株式
(注) A種本優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
6 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
7 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
8 その他参考になる事項
該当事項はありません。
Ⅲ.提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,488,185千円
発行済株式総数 普通株式 26,803,272株
種類株式 0株
―――――――――――――
合計 26,803,272株
1 有価証券の種類及び銘柄
A種優先株式
2 発行数
28株
3 発行価格及び資本組入額
(1)発行価格(払込金額)は、1株につき100,000,000円
(以下に表示する現物出資による)
(2)資本組入額は、1株につき50,000,000円
(現物出資の表示)
当社が平成28年7月1日付で株式会社ブロードピークに割当発行した第5回無担保社債合計金2,800,000,000円
4 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1)発行価額の総額は、2,800,000,000円
(上記3(1)に表示する現物出資による)
(2)資本組入額の総額は、1,400,000,000円
5 A種優先株式の内容
(1)剰余金の配当
① 優先配当金
当社は、平成29年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度において当社定款第48条第1項に規定する基準日に係る剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」といいます。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先株式登録株式質権者」といいます。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といいます。)に先立ち、本優先株式1株につき次号に定める額の剰余金(以下「本優先配当金」といいます。)を配当する。
② 優先配当金の額
優先配当金の額は、1事業年度毎に1株につき金2,000,000円とする。なお、本優先株式が発行された事業年度における本優先配当金の額は、1株につき金2,000,000円を、本優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額とする。
③ 累積条項
ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が本優先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降に累積するものとする。
④ 非参加条項
当社は、上記①及び②に基づく本優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、本優先株式1株につき、普通株式1株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
② 非累積条項
本優先株式又は本優先登録株式質権者に対しては、前号に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、本優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、本優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(5)金銭を対価とする取得請求権
① 本優先株主は、平成32年12月16日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」といいます。)、当社は、金銭対価取得請求に係る本優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次項に定める取得価額の金銭を本優先株主に対して交付するものとする。ただし、分配可能額を超えて本優先株主から取得請求があった場合、取得すべき本優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 本優先株式1株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。
[算式]
本優先株式1株あたりの取得価額=[100,000,000円]+[本優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請求日までの日数に応じて1年につき2,000,000円の割合による金額(1年未満の期間部分については1年を365日とする日割り計算によるものとする。)]-[当社が当該本優先株式につき支払った本優先配当金額合計額]
(6)金銭を対価とする取得条項
① 当社は、本優先株主又は本優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えに本優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」といいます。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべき本優先株式を決定する。
② 本優先株式1株あたりの取得価額は、第14項第2号に定める取得価額とする。なお、この取得価額を算出する場合は、第14項第2号に定める取得価額の計算における「金銭対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算する。
(7)譲渡制限
本優先株式を譲渡による取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。
(8)除斥期間
当社定款第49条の規定は、本優先配当金の支払いについて、これを準用する。
(9)その他
上記各項については、平成29年9月27日開催予定の当社臨時株主総会において、本優先株式の発行に必要な定款変更に関する議案及び本第三者割当増資にかかる新株式の発行に関する議案が承認されることを条件とする。
6 発行方法
第三者割当の方法により、全株式を株式会社ブロードピークに割り当てます。
7 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
8 募集又は売出しを行う地域
日本国内
9 手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
本第三者割当増資は、債務の株式化の手法を採用するため、資金の調達はなく、本優先株式の払込金額の総額である2,800,000,000円の当社の負債が減少することになります。なお、本第三者割当増資にかかる発行費用概算額は10,800,000円(登録免許税の概算額9,800,000円、弁護士費用の概算額1,000,000円)を見込んでおります。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記のとおり現実の資金調達はありません。
なお、現物出資財産である株式会社ブロードピークが当社に対して有する本社債については、平成28年7月1日付の当社と株式会社エフエルシー(以下「FLC」といいます。)との間で締結した株式交換契約に基づく株式交換に際して、株式会社ブロードピークが有するFLCのA種優先株式(以下「FLC優先株式」といいます。)を取得することの対価として株式会社ブロードピークに割当交付されたものとなります。この本社債及びFLC優先株式の主要な内容は以下のとおりとなります。
(本社債の主要な内容)
| 募集社債の種類 | 普通社債(第5回無担保普通社債) |
| 社債の総額 | 金28億円 |
| 各社債の金額 | 金1億円 |
| 発行日 | 平成28年7月1日 |
| 発行方法 | 本株式交換における対価として発行する。 |
| 社債の払込に関する事項 | 本株式交換に際して当社がFLCのA種優先株式を取得するのと引換えに、FLCのA種優先株式を保有する同社の株主に対し、そのA種優先株式2株に対して各社債1億円を割当て交付する。 |
| 各社債の償還金額 | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 社債の利率 | 年2.00% |
| 社債の償還方法及び期限 | 平成32年12月16日(金融機関休業日にあたるときは、その前営業日に繰り上げる。)を償還期日とし、償還期日においてその総額を一括返済する。 |
| 利息の支払方法及び期限 | 本社債の利息は、発行日から償還期日までこれをつけ、償還期日において全額を支払う。 |
| 買入償還 | 社債権者の承諾を得て、本社債の全部又は一部を償還期日前に買入償還することができる。 |
| 社債券の発行 | 記名式社債券とし、利札は付さない。 |
| 担保及び保証の有無 | 本社債には、担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 社債管理者の不設置 | 本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。 |
(FLC優先株式の主要な内容)
| 発行株式数 | A種優先株式 56株 |
| 発行価額 | 1株につき 金5,000万円 |
| 発行価額の総額 | 金28億円 |
| 優先配当金の額 | 普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、1事業年度毎につき100万円 |
| 累積条項 | 剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降に累積する |
| 取得請求権 | A種優先株主は、A種優先株式発行日から5年を経過した日(平成32年12月16日)以降いつでも、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる |
| 取得条項 | A種優先株主又はA種登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる。 |
| 参加条項 | なし |
| 議決権 | なし |
また、FLCは、本優先株式と同種の社債型優先株式で設計されたFLC優先株式の発行により平成27年12月16日付で合計金28億円の払込みを受けておりますが、この資金調達当時、同社はこの払込金額に基づいて同社グループによる顧客獲得等の営業活動及びウォーターサーバーの調達資金等に充当しております。
なお、当社は、上記のとおり本社債を現物出資の目的となる財産として本優先株式を発行することにいたしますが、現物出資の目的となる財産については、会社法の規定により原則として検査役の検査(会社法第207条第1項)もしくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査(同条第9項第4号)が義務付けられております。しかしながら、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認できるとともに、帳簿残高の範囲内であれば資本充実に支障がないことから、検査役検査又はかかる専門家による調査の必要がないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。ただし、会社法第207条第9項第5号が適用される金銭債権については、弁済期が到来しているものに限られます。
よって、現物出資の目的となる金銭債権(本社債)金28億円につきましては、検査役検査又は専門家による調査を不要とすることを目的として、当社が期限の利益を放棄することとし、これにより弁済期が到来いたします。
10 新規発行年月日
平成29年9月28日(予定)
11 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の保有方針については、下記「Ⅱ.第三者割当の場合の特記事項」「1 割当予定先の状況」「e.株券等の保有方針」をご参照ください。
Ⅱ.第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ブロードピーク | |
| 割当株数 | 28株 | ||
| 本店の所在地 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 菊地 央 | ||
| 資本金 | 90百万円(平成29年8月末現在) | ||
| 事業内容 | 子会社株式の管理事業(光通信グループにおける中間持株会社の一つとして、子会社株式を保有しております。) | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社光通信 100.0% | ||
| b.提出者と 割当予定先 との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | ― |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 普通株式 9,463,150株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社発行の社債28億円の引受けを行っております | ||
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
c. 割当予定先の選定理由
当社の自己資本を維持・充実させる目的から、第三者割当増資のほか、公募増資、株主割当増資、新株予約権の発行が考えられます。しかしながら、当社に対して不特定多数からの調達見込額や調達時期が不明確であることから、早急かつ確実な資本増強を図るには第三者割当増資が優れているものと判断しております。また、今回の増資の主な目的は将来的な債務超過のおそれを回避することに鑑みると、既存の借入債務を株式化する方法の実施がかかる目的に適合した早期かつ確実な資本増強の方法であるといえます。加えて、当社普通株式による第三者割当増資については、積極的かつ大規模な先行投資を進めているなかで短期間に多額の第三者割当増資を実施することで大規模な希薄化を招くことは株主様の利益を損なうとの考えから、この方法による新株式の発行の実施にあたっては、希薄化を招かない内容で設計した種類株式(優先株式)を発行することが適切であると判断するに至りました。
このような中、株式会社ブロードピークが当社に対して最も大きい額面の金銭債権(社債)を保有していることから、当社は、株式会社ブロードピークに対して当該金銭債権を現物出資財産とする方法による第三者割当増資について打診したところ、これに応じる意向がある旨のお申出を受けました。
その後、株式会社ブロードピークとの間でその具体的な条件について協議を重ねた結果、上記1.に記載の条件のとおり、既存株主の利益の希薄化を伴う普通株式、新株予約権、普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与された転換型優先株式ではなく、株主総会における議決権が付されておらず、また普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されていないいわゆる社債型優先株式を発行する方法によって、払込金額総額28億円の増資を行うことで合意に至りました。
d. 割り当てようとする株式の数
A種優先株式 28株
e. 株券等の保有方針
当社は、割当先から、原則として、本優先株式を中長期的に保有しつつ、本優先株主の金銭対価の取得請求権が行使可能となった場合に、必要に応じて当該取得請求権を行使する旨の意向を伺っております。また、当社と割当先との間におきまして、割当先が払込期日から2年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ただちに譲渡を受けたものの名称及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容をただちに株式会社東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を入手する予定です。
f. 払込みに要する資金等の状況
本第三者割当増資は、債務の株式化の手法を採用するため、払込みの確実性は問題とならないと判断していることから、割当先の払込みに要する財産の存在については確認をしておりません。
g. 割当予定先の実態
割当先である株式会社ブロードピークは、国内の金融商品取引所において株式を上場していない非上場会社となりますが、その株式の100%を保有する株主であり株式会社東京証券取引所に上場している株式会社光通信は、同取引所に提出している「コーポレートガバナンスに関する報告書」のなかで反社会的勢力との関係を一切持たない旨を宣言していることを確認しております。また、株式会社ブロードピークの役員については、株式会社光通信の使用人であることを直接に面談すること等により確認し、同様に反社会的勢力でないものと判断しております。以上の確認等を踏まえ、当社は、株式会社ブロードピーク(その役員及び株主を含む)が反社会的勢力と一切関係はないものと判断しております。
2 株券等の譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
3 発行条件に関する事項
当社は、当初、優先株式の発行及びその取得等に比して社債の発行及び繰上償還の方が手続面でより簡便であるとの判断のもと、平成28年7月1日付で実施したFLCとの間の株式交換後の新体制で金利や期間等についてより有利な条件で資金調達が可能となった場合には繰上償還してより有利な資金調達に切り替えていくことを検討していたことから、上記Ⅰの9(2)に記載のとおり、FLC優先株式の株主であった株式会社ブロードピークに対し、当該FLC優先株式を取得するのと引き換えに、FLC優先株式と主要な経済的条件が実質的に同一となるように設計された本社債を割当交付いたしました。
しかしながら、当社は、事業の拡大期と捉える現在において、当社グループの保有契約件数の増大に向けて営業活動の迅速かつより一層の拡大を図りつつ当社グループの純資産が将来的に毀損して債務超過に陥るのを回避するという課題に対処するには本社債を株式化することが必要不可欠であると判断するに至りました。また、株主の皆様が保有する当社普通株式の大規模な希薄化を招くのは株主価値を著しく損ないかねないことから、本社債を株式化するにあたっては、その内容を社債型の優先株式とするのが最善であるとの考えの下、本社債権者である株式会社ブロードピークとの間で慎重に協議と交渉を重ねてまいりました。
以上の協議と交渉を踏まえ、各社債金1億円(金銭債権)を現物出資財産として発行される本優先株式につき、金銭を対価とする取得条項及び取得請求権に基づく本優先株式の取得の対価がいずれも金1億円であること、本優先株式の優先配当額が本優先株式1株につき金200万円でありその優先配当金が累積型・非参加型のものとなること、本優先株式による金銭を対価とする取得請求権が行使可能となる日が平成32年12月16日以降であること、本優先株式が株主総会における議決権が付されておらず、また普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であることなどの本優先株式の価値に関する諸条件を考慮したうえで、当社の置かれた事業環境及び当社の財務状況等をも勘案して合理的な払込金額を検討した結果、本優先株式の払込金額を金1億円とすることにいたしました。
そして、本優先株式につきましては、上記のとおり、株式ブロードピークとの合意のもと、当社に対する本社債の弁済期限を到来させたうえで金銭債権を現物出資とする方法により発行する、優先配当金につき累積型・非参加型の無議決権社債型優先株式であり、金銭を対価とする取得条項及び取得請求権に基づく本優先株式の取得の対価がいずれも本社債の額面に年2.00%の年利を加算した額から本社債の弁済金額を控除した残額に相当するように設計されていること、本優先株式の優先配当率(年利換算にして2.00%に相当)は本社債の年利(2.00%)と同等の水準に設定しており、かつ、本優先株主による金銭を対価とする取得請求権が行使可能となる日(平成32年12月16日)を本社債の償還期限(平成32年12月16日)と同一の日に設定しているなど、本優先株式の経済的な権利が本社債の経済的な権利に比して当社に不利益となることがないように設計しており、さらに、現在の市場金利、当社の置かれた事業環境及び当社の財務状況等をも勘案したうえで、当社は、かかる本優先株式の発行条件は合理的なものであると判断しております。
また、当社は、本第三者割当増資についてあらかじめ当社社外取締役との間で意見交換を行うとともに、当社取締役会において複数回にわたって議論を重ねておりましたが、平成29年8月31日付で、本第三者割当増資の発行条件は合理的であるとして、決議に参加できる全取締役の賛成のもと、本第三者割当増資を行うことにつき取締役会の決議を得ております。
さらに、社外監査役を含む全監査役(ただし、後記のとおり監査役の杉田将夫氏は除きます。)及び社外取締役からは、上記の理由に照らし、本第三者割当増資による新株式の発行条件は合理的である旨の意見が示されております。
なお、当社取締役の和田英明氏は本社債権者である株式会社ブロードピークの親会社である株式会社光通信の取締役であり、また、当社監査役の杉田将夫氏も株式会社光通信の使用人であることから、各氏は本第三者割当増資につき特別利害関係があるものと判断し、本日の当社取締役会の決議に加わっておりません。
もっとも、当社は本優先株式の発行における払込金額は特に有利な金額でないと判断しておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値の評価については様々な考え方があり得るところであり、また、合計28億円と当社の現在の純資産の額を大きく上回る大規模な第三者割当増資となることを踏まえ、株主の皆様のご意思を確認することが適切であると考え、念のため、A種優先株式の発行については、本株主総会において会社法第199条第2項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認をいただくことを本第三者割当増資の条件いたします。
4 大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権がなく、また普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていないことから、A種優先株式の発行による既存の普通株式の議決権の希薄化は生じません。したがいまして、A種優先株式の発行は大規模な第三者割当てに該当いたしません。
5 第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 9,463,150 | 35.30 | 9,463,150 | 35.30 |
| 株式会社総合生活サービス | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 6,233,400 | 23.25 | 6,233,400 | 23.25 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 4,534,170 | 17.95 | 4,534,170 | 17.95 |
| 日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区等々力4丁目1-1 | 1,082,100 | 4.03 | 1,082,100 | 4.03 |
| 萩尾 陽平 | 東京都渋谷区 | 965,500 | 3.91 | 965,500 | 3.91 |
| プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会 | 東京都渋谷区神宮前1丁目4-16 | 420,490 | 1.72 | 420,490 | 1.72 |
| 金本 彰彦 | 兵庫県西宮市 | 394,320 | 1.47 | 394,320 | 1.47 |
| 日本テクノロジーベンチャーパートナーズP2号投資事業組合 | 東京都世田谷区等々力4丁目1-1 | 276,900 | 1.03 | 276,900 | 1.03 |
| 株式会社サイサン | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町1丁目11-5 | 265,000 | 0.98 | 265,000 | 0.98 |
| 株式会社イングコーポレーション | 鴻巣市逆川1丁目11-5 | 238,500 | 0.88 | 238,500 | 0.88 |
| 計 | ― | 23,873,530 | 89.06 | 23,873,530 | 89.06 |
(注) 1.平成29年8月14日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.A種優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(2)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) (注) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | ― | ― | 28 | ― |
(注) A種本優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
6 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
7 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
8 その他参考になる事項
該当事項はありません。
Ⅲ.提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,488,185千円
発行済株式総数 普通株式 26,803,272株
種類株式 0株
―――――――――――――
合計 26,803,272株